Какие организации вправе осуществлять эмиссию акций

Выпуск и эмиссия акций в акционерном обществе

Эмиссия акций в акционерном обществе (АО) обеспечивает формирование уставного капитала (УК) предприятия данной организационно-правовой формы, в объеме которого оно отвечает перед своими кредиторами. При этом выпуск акций может осуществляться как при создании юрлица, так и в процессе его деятельности. Сами же акции могут быть как распределены между действующими акционерами хозяйственного общества, так и размещены путем подписки (т. е. быть доступными для покупки сторонними лицами).

Выпуск акций акционерным обществом при его учреждении

Вопросы эмиссии акций акционерного общества, то есть их выпуска и последующего размещения на рынке, регулируются следующими нормативными документами:

  • Гражданский кодекс (далее — ГК) — положения главы 4 (общие вопросы);
  • закон «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — Закон), закрепляющий общие положения о выпуске акций;
  • Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг № 428-П (далее — Положение), утвержденное Банком России 11.08.2014 и содержащее особенности реализации процедуры в конкретных случаях (будь то учреждение АО, последующая эмиссия акций с распределением между акционерами, путем размещения у сторонних лиц в результате их продажи и др.).

В силу п. 1 ст. 25 Закона совокупность номинальных стоимостей всех акций общества составляет его УК. Вследствие чего при учреждении общества помимо прочих должен быть решен и вопрос о выпуске акций данной организации.

На основании главы 12 Положения вопрос о выпуске (размещении) акций решается на основании договора о создании АО (если оно создается несколькими лицами) или на основе решения об учреждении (при создании предприятия одним лицом). В зависимости от количества учредителей акции распределяются между ними либо остаются в руках единственного учредителя.

Регистрация акций акционерного общества

Положением в главе 5 закрепляется обязательное условие о госрегистрации выпуска акций хозяйственным обществом, а также в соответствии с п. 5.2 и иными его пунктами (в зависимости от особенности конкретной процедуры) устанавливается перечень необходимых для этого документов. Согласно п. 5.1 документы необходимо направлять в регистрирующий орган — таковым в настоящее время является Центральный банк.

Исходя из перечня обязательных документов, закрепленного п. 5.2 Положения, основанием для начала процедуры выпуска акций общества является соответствующее решение. Требования к его составлению (форма документа) устанавливается приложениями 10–15 к Положению. При этом приложения сопровождаются комментариями, позволяющими составить решение юридически правильно в каждом конкретном случае.

В отношении регистрации выпуска акций на этапе учреждения АО главой 13 Положения установлены следующие особенности:

  • срок для направления заявки вместе с необходимым пакетом документов составляет 30 календарных дней со дня регистрации юрлица;
  • эмиссия и отчет об ее итогах регистрируются одновременно;
  • запрещена совместная регистрация эмиссии при учреждении путем распределения акций между учредителями и выпуска акций в иных формах.

Кроме того, к особенностям эмиссии акций в акционерном обществе следует отнести необходимость предъявления документов в дополнение к общим, которые установлены пп. 13.4–13.9 Положения.

Особенности дополнительной эмиссии акций в акционерном обществе, которые распределяются между действующими акционерами

Эмиссия акций, распределяемых среди уже действующих акционеров, иначе называемая закрытой подпиской, в силу п. 3 ст. 39 Закона и п. 14.1 Положения осуществляется исключительно на основании решения, которым увеличивается УК АО за счет дополнительного выпуска акций. К указанной процедуре на основании п. 2 ст. 39 Закона может прибегнуть как публичное, так и непубличное акционерное общество.

Среди особенностей проведения данной процедуры следует выделить следующие моменты:

  • содержание решения должно отвечать требованиям п. 14.2 Положения;
  • для государственной регистрации эмиссии в данной форме в дополнение к общему пакету документов необходимо прилагать бумаги, определяемые главой 15 Положения;
  • источниками, за счет которых допускается эмиссия рассматриваемой формы, являются ранее не распределенная прибыль, добавочный капитал или не исчерпанные ранее специальные фонды;
  • увеличение уставного капитала допускается в пределах, не превышающих разницу активов общества и его уставного капитала;
  • дополнительные акции должны быть распределены между всеми действующими акционерами пропорционально уже принадлежащим им акциям.

Распределение вновь выпущенных акций должно осуществляться на основании записей на соответствующих счетах, содержащихся в реестре акционеров.

Процедура дополнительной эмиссии акций акционерного общества, размещаемых путем открытой подписки

Главной особенностью эмиссии дополнительных акций в форме открытой подписки является закрепленное п. 2 ст. 39 Закона положение о том, что данной формой дополнительной эмиссии могут воспользоваться лишь публичные общества. Непубличные же АО не имеют права каким-либо образом предлагать передачу своих акций иным лицам, не являющимся действующими акционерами.

В остальном процедура эмиссии посредством размещения акций путем открытой подписки подчиняется общим правилам, в том числе описанным выше, с учетом особенностей, установленных разделом VI Положения. Начинается процедура принятием решения об увеличении уставного капитала, которое после сбора необходимых приложений направляется в Центробанк, где регистрируется в случае соответствия закону.

  • номинальная стоимость всех акций акционерного общества формирует его уставный капитал, потому при учреждении АО должен быть решен вопрос с выпуском и распределением акций;
  • эмиссия акций АО подлежит регистрации Центробанком;
  • выпуск дополнительных акций путем распределения между акционерами (закрытая подписка) может быть осуществлен любым АО на основании решения об увеличении УК;
  • осуществить выпуск дополнительных акций путем открытой подписки (продажи сторонним лицам) могут исключительно публичные АО.
Читать еще:  Где посмотреть ОКАТО организации

Эмиссия акций в акционерном обществе — понятие и процедура

Правовое регулирование эмиссионных ценных бумаг в АО

Правовая регламентация эмиссии основывается на положениях законов «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ и «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Также регулирование анализируемых нами правоотношений осуществляется специальными актами Банка России, в том числе:

  • положением «О стандартах эмиссии…» от 11.08.2014 № 428-П;
  • положением «О раскрытии информации…» от 30.12.2014 № 454-П;
  • указанием «О порядке присвоения и аннулирования…» от 13.10.2014 № 3417-У.

Под эмиссией понимается совокупность четко регламентированных законом действий, направленных на размещение акций. Отметим, что акционерные общества вправе размещать как акции, так и облигации или иные ценные бумаги.

Эмиссия при учреждении общества необходима непосредственно для формирования уставного капитала, который включает номинальную стоимость всех ценных бумаг, приобретенных акционерами. Уставный капитал может быть образован посредством размещения как обыкновенных акций, так и привилегированных, владельцы которых имеют ряд специальных прав. Эмиссионные акции в АО являются бездокументарными, однако при этом важно, чтобы номинальная стоимость документов одного типа была одинаковой.

Дополнительная эмиссия акций как источник финансирования предприятия

Дополнительное размещение осуществляется с целью увеличения средств уставного капитала и, как следствие, привлечения денежных средств в рамках дополнительного финансирования деятельности организации. Вместе с тем пополнение уставного капитала возможно не только посредством проведения дополнительной эмиссии, но и за счет конвертации, направленной на удорожание стоимости акций, выпущенных ранее.

Учредительные документы общества должны прямо закреплять возможность проведения дополнительной эмиссии акций как источника финансирования предприятия. В случае отсутствия такого условия в учредительных документах АО не вправе осуществлять размещение дополнительных ценных бумаг. Если появилась необходимость провести дополнительную эмиссию при отсутствии такого правомочия, предварительно следует внести соответствующие изменения в учредительные документы.

Акции, выпущенные дополнительно, называются объявленными. Их количество не может превышать объема, установленного уставом. Выпуск и размещение, проводимые с целью увеличения уставного капитала АО и привлечения дополнительного инвестирования, осуществляются путем издания соответствующего решения, включающего сведения:

  • о количестве размещаемых акций;
  • стоимости размещения;
  • форме оплаты.

Распорядительный документ подлежит утверждению советом директоров или собранием акционеров. При дополнительной эмиссии в акционерном обществе акций, распределяемых между акционерами, следует подготовить и представить в регистрирующий орган сведения о стоимости чистых активов организации (расчет) за последний отчетный период (квартал).

Кто может осуществлять эмиссию акций

Размещать акции с целью формирования уставного капитала и его последующего пополнения вправе юридическое лицо, образованное в форме АО. Держателями таких бумаг при этом являются акционеры общества.

В случае эмиссии акции распределяются между учредителями организации, в случае учреждения АО единственным лицом — переходят в его владение. Моментом распределения считается момент государственной регистрации их выпуска.

Основанием для осуществления эмиссии является договор об организации АО, заключенный учредителями. При создании единственным учредителем основанием является соответствующее решение.

Порядок выпуска акций акционерным обществом

Порядок эмиссии акций в акционерном обществе предусматривает проведение определенных процедур с учетом установленных законодателем особенностей:

  1. Принятия решения о размещении, которое основывается на соглашении об учреждении АО, заключенном между учредителями, или соответствующем решении единственного учредителя.
  2. Государственной регистрации выпуска и отчета об итогах проведения эмиссии.

Документы для государственной регистрации представляются в регистрирующий орган не позднее 30 дней после внесения записи о создании юридического лица в ЕГРЮЛ.

Обратите внимание, что для государственной регистрации необходимо представить следующие документы:

  • копию решения об учреждении общества или договора о его создании;
  • отчет об итогах проведения эмиссии, составленный по утвержденной форме;
  • копию протокола или иного документа, в соответствии с которым был утвержден отчет об итогах проведения эмиссии.

Способы выпуска акций. При каких обстоятельствах эмиссия акций не осуществляется

Предусмотрено 2 основных способа эмиссии акций в акционерном обществе:

  1. Посредством подписки.
  2. С использованием конвертации.

Подписка предполагает размещение акций среди инвесторов. Если проводится закрытая подписка, то акции распределяются среди заранее определенных инвесторов. При проведении открытой подписки право приобретения ценных бумаг принадлежит неопределенному кругу лиц.

Читать еще:  Как узнать код ОКФС организации по ИНН

Конвертация проводится с целью изменения номинальной стоимость акций, при этом круг держателей акций остается неизменным. В случае увеличения стоимости каждый из держателей должен доплатить разницу путем внесения имущества или денежных средств в уставный капитал организации. Впрочем, допускается возможность увеличения уставного капитала и за счет имущества общества — в таком случае распределение дополнительных акций производится среди акционеров.

ВАЖНО! Проведение эмиссии является обязательным условием при регистрации АО. Эмиссия акций не осуществляется при регистрации организации иной организационно-правовой формы (например, ООО).

Таким образом, эмиссия является обязательной для АО и является способом формирования его уставного капитала. Без эмиссии общество ввиду отсутствия уставного капитала попросту не может быть зарегистрировано.

Что такое дополнительная эмиссия акций и зачем она нужна?

Недавно мы разобрали понятие обратного выкупа акций, когда акционерное общество скупает свои же акции с рынка. Мы разобрали причины и цели проведения Buyback’a, а также в целом поняли, что Buyback — положительное событие в жизни акционерного общества, которое благоприятно сказывается на росте акций.

Сегодня мы разберем обратную Buyback’у ситуацию — дополнительную эмиссию акций (допэмиссию).

Что такое дополнительная эмиссия акций (допэмиссия)?

Дополнительная эмиссия акций (допэмиссия) — это процесс, когда компания (акционерное общество) выпускает в обращение дополнительные акции, размывая доли своих акционеров.

Из одного определения понятно, что допэмиссия имеет негативное влияние на стомость компании и цену ее акций. Зачем же тогда руководство компании, вредит само себе, проводя допэмиссию?

Цель проведения дополнительной эмиссии акций (допэмиссии)?

Ключевая идея допэмиссии — получить бесплатные деньги (деньги, которые не нужно возвращать). Соответственно, компании, проводящие допэмиссию нуждаются в таких деньгах и нуждаются настолько, что просто брать кредитные деньги (которые нужно возвращать с процентами) для них не под силу.

В случае допэмисии мгновенно будет запущена следующая цепочка событий:

->увеличится общее число акций-> уменьшится прибыль на акцию -> уменьшится дивиденд на акцию -> компания станет менее привлекательна для инвестиций -> уменьшится капитализация (акции упадут)

Очевидных бенефициаров у такой сделки нет, а обусловлена она необходимостью получения финансирования.

Когда компании проводят дополнительную эмиссию акций (допэмиссию)?

Основной посыл мы уже обозначили — компания нуждается в деньгах, причем бесплатных. При допэмиссии, мажоритарии фактически соглашаются со снижением своих долей в бизнесе. Как вы понимаете, без крайней необходимости, такой шаг вряд ли оправдан.

Хороший пример допэмиссии — это компания Магнит в конце 2017 года. Показатели роста компании начали сокращаться, прибыль падать, а долги расти. В этот момент руководство компании в лице Сергея Галицкого (незадолго до ухода со своего поста) решило провести допэмиссию акций. Вырученные деньги, компания собиралась вложить в развитие сети и производство.

«Компания также находится в активной стадии обновления магазинов с планом обновления до 2,2 тысячи магазинов в 2017 году и существенным потенциалом в будущем, на что планируется потратить около 20% от объема привлеченных средств. Ожидается, что обновленные магазины будут демонстрировать рост выручки в среднем на уровне до 10%», — добавляет «Магнит».

Однако, в данном примере стоит иметь ввиду, что на момент проведения допэмиссии, акции компании стоили на уровне 6900 рублей, тогда как сейчас они торгуются по 3300 рублей.

Таким образом, даже если компания могла позволить взять себе кредит и не размывать доли акционеров, компании просто было целесообразно и даже выгодно взять бесплатные деньги, зафиксировав текущую высокую цену акций.

Менеджмент компании понимал, что акции торгуются дорого по мультипликаторам, кроме того знал, что впервые не выплатит дивиденды по итогам года, чем спровоцирует резкое падение акций. Таким образом, допэмиссия в данном случае — хорошая возможность привлечь не просто бесплатные деньги, но и сделать это по высокой цене. Конечно акционеры такому решению не могли быть рады.

Что говорит закон об акционерных обществах?

Приведу основные цитаты статьи 28 данного закона:

во-первых:

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

во-вторых:

. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

в-третьих:

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:
— количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
— способ их размещения
— цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;

Читать еще:  Как узнать действует ли организация по ИНН

и главное (статья 40):

Акционеры публичного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки:
— дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций публичного общества этой категории (типа);

О чем это говорит?
Практическая часть для обычного миноритария заключается в том, что он может воспользоваться своим преимущественным правом и купить часть новых акций, пропорциональную своей текущей доли. Фактически такое право позволяет акционером гарантированно сохранить свою изначальную долю в компании.

О том, как именно можно восползоваться своим преимущественным правом — мы расскажем позже. Пока можете почитать об этом в 41 статье закона об АО

Эмиссия акций в акционерном обществе

Эмиссия ценных бумаг акционерным обществом регламентируется гл. 5 Федерального закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также гл. IV Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Статья 19 Федерального закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определяет, что процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает в себя следующие этапы:

  1. принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
  2. утверждение решения;
  3. государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) (или присвоение идентификационного номера);
  4. размещение эмиссионных ценных бумаг;
  5. государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

При учреждении АО размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска , а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций — одновременно с государственной регистрацией выпуска акций. Особенности процедуры эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, являющихся кредитными организациями, определяются Банком России в соответствии с законодательством РФ о банках и банковской деятельности.

Согласно ст. 39 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством

В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.

Закрытое общество не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

  • посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров;
  • посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров,

если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия акций – это установленные законодательством действия, направленные на размещение и выпуск ценных бумаг, и их первичную продажу юридическим и физическим лицам. Выпуск ценных бумаг осуществляет руководство определённого акционерного общества. Цель этих действий – привлечь инвестиции и увеличить уставный капитал АО. Процедура способствует успешному функционированию предприятия – нет необходимости оформления займов и выплаты процентов по ним.

Что это такое

Говоря простыми словами, выпуск в обращение самых распространённых видов ценных бумаг, акций и облигаций, осуществляется с помощью эмиссии. Это совокупные процедуры, установленные законом и обеспечивающие размещение бумаг между инвесторами. Компания-эмитент с помощью эмиссии привлекает добавочные финансовые средства на условиях займа (при выпуске облигаций) или увеличивает уставный капитал (при выпуске акций).

Процедура проводится по определённым правилам и под государственным контролем в лице соответствующих органов. Причиной эмиссии может послужить учреждение АО, изменение уставного фонда, смена номинальной стоимости находящихся в обращении акций, выпуск бумаг с новыми свойствами. Основные задачи эмиссии:

  • формирование первоначального капитала при образовании АО;
  • увеличение размера капитала компании;
  • изменение номинала ценных бумаг;
  • проведение реорганизационных мероприятий;
  • привлечение дополнительных незаёмных инвестиций.

Существует публичный и частный порядок размещения ценных бумаг. Публичное АО может реализовывать свои бумаги любым потенциальным инвесторам без ограничений. Частный порядок размещения предусматривает отсутствие публичных уведомлений, рекламы и ограничение суммы до 50 млн. руб.

Эмиссии классифицируются на несколько видов по определённым критериям:

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector