Как узнать правопреемника организации при реорганизации

Письмо о правопреемственности организации

Письмо о правопреемственности организации, образец которого можно скачать здесь, не имеет унифицированной формы. Однако оно является надежным способом информирования деловых партнеров, банков и других вовлеченных в деловые процессы субъектов.

Правопреемственность

Правопреемственность может возникнуть в случаях, когда какая-либо компания была реорганизована, произошло слияние, присоединение, преобразование. Но при этом обязательно поменялась ее организационно-правовая форма (ОАО стало ООО, ООО стало ИП и т.д.). Также правопреемство может осуществляться на основании существующего законодательства.

К сведению! Правопреемником может выступать как вновь созданное юридическое лицо, так и уже существующее. Это будет зависеть от конкретной ситуации.

Главное, чтобы был правильно составлен передаточный акт.

Правопреемство бывает универсальным. Это ситуация, когда все имущественные и неимущественные права, обязанности, услуги, договора и пр. переходят от одной организации к другой. Такой вид является наиболее удобным. Но иногда складываются такие обстоятельства, при которых компания подразделяется на две (три и т.д.) отдельные. В этом случае правопреемственность произойдет не полностью, она будет сингулярной. Все права и обязанности будут разделены между двумя возникшими организациями в соответствии с составленным разделительным балансом.

Подробнее об этих нюансах можно посмотреть в 128 и 59 статьях Гражданского кодекса.

Правопреемник при ликвидации какой-либо организации не должен облагаться никакими налогами. Но если налоговики ранее обнаружили нарушения, то ответственность за эти нарушения никто не отменял. Следовательно, наказание понесет правопреемник.

Таким образом, о правопреемственности организации могут свидетельствовать:

  • передаточный акт (при ликвидации, слиянии, присоединении);
  • разделительный баланс (при разделении).

Составление письма

Письмо имеет лишь информационный характер и ставит своей целю массово уведомить деловых партнеров, банки и прочие учреждения о том, что организация является чьим-либо правопреемником.

Начинается документ с общей для большинства документов шапки. В идеале бумага печатается на фирменном бланке. Но в большинстве случаев его составляет свежесозданная организация, которая еще не успела заказать их изготовление.

По этой причине необходимо не упускать из виду, что в письме на самом верху страницы прописываются наименование компании, которая принимала участие в реорганизации (слилась, присоединилась и пр.), ее реквизиты: адрес, ИНН, ОГРН, контактный телефон.

Также в верхней части деловых писем помещаются:

  • Информация об адресате. Максимально конкретные сведения о том, кому направлено письмо. Если это сотрудник организации, то можно просто указать должность.
  • Номер письма. Необходим для указания в журналах регистрации исходящих писем.
  • Дата составления.

Основная часть обязательно должна содержать следующие данные:

  • Наименование организации и что с ней произошло: ликвидация, присоединение, слияние либо другой вид реорганизации.
  • Юридический адрес организации.
  • Название организации-правопреемника.
  • Какие действия требуются от адресата. Это может быть переделывание документов, закладка определенных планов в проектную документацию и прочее.

Если это нужно, то указывают реквизиты организации-правопреемника для точности указания в документации: юридический адрес, ИНН, ОРГН, КПП. Заканчивается письмо подписью ответственного лица (генерального директора), по возможности – печатью.

Дополнения

Деловое письмо должно быть составлено кратко и аргументировано. Однако если того требует сложившаяся ситуация, в этом документе может прописываться, имеются ли у правопреемника сертификаты соответствия на оборудование.

Принципиально важно направить письма такого содержания компаниям-контрагентам заранее. Так они смогут скорректировать планы, согласовать договора, составить соответствующие бухгалтерские отчеты.

Если говорить о том, кем должен подписываться документ, то это должно быть то лицо, от которого направлено письмо. В большинстве случаев о предстоящей реорганизации компании известно заранее. Особенно в том случае, если правопреемственность наступает по взаимному согласию, с составлением договора.

Как узнать правопреемника

На практике не все организации считают нужным сообщать о том, что они являются правопреемниками той или иной компании. А для партнеров это является принципиально важным нюансом отношений.

Узнать о том, кто и какие права и обязанности получил, можно, ознакомившись со следующей документацией (копии ее можно запросить при деловой переписке):

  • Решением собрания учредителей о реорганизации (или единственного учредителя).
  • Уставом компании.
  • Передаточным актом либо разделительным балансом. В этих документах обязательно есть полное наименование компании-правопреемника и данные о ней. Более того, если таких организаций несколько, по бумагам можно определить, какие права и обязанности переходят от одной компании к другой.

При реорганизации компании, естественно, выплачивается государственная пошлина. А правопреемственность от одной компании к другой налогом не облагается. В Налоговом кодексе эти моменты прописаны в 50 статье.

Обязательства

При реорганизации необязательно ставить в известность кредиторов компании. По закону достаточно будет опубликовать эту информацию в СМИ. Так что компаниям-кредиторам необходимо зорко следить за возможными реорганизациями. Эта юридическая лазейка помогла не одной компании уйти от погашения долговых обязательств. Юристы частенько с этим сталкиваются.

К счастью, есть и честные организации, которые пишут письмо о правопреемственности организации, для того чтобы не поставить своих контрагентов в неудобную ситуацию.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Понятие правопреемства включает в себя переход от одного юр.лица к другому всех или некоторых прав, обязанностей.

Реорганизация предприятия или учреждения так или иначе связана с разграничением обязанностей и прав, в том числе правопреемства имущественного, что фиксируется в таком документе, как передаточный акт.

Понятие правопреемства

Понятие правопреемства включает в себя переход от одного юр.лица к другому всех или некоторых прав, обязанностей. Это происходит в силу действия договора, закона, по иным основаниям.

Иногда этот институт права рассматривается как процесс прекращения одного и начала деятельности другого лица. Впрочем, одно не исключает второго, а только раскрывает аспекты целого.

Этот процесс сопровождается тем, что новое юр.лицо сталкивается с кредиторами старого (если таковые имеются), а реорганизуемое лицо прекращает всяческие правоотношения с ними. То есть, понятие правопреемства можно рассматривать как следствие реорганизации.

При этом необходимо соблюдать принципы правопреемства, основанные на фундаментальных, основополагающих моментах правоотношений.

Есть также исключения: правоотношения кредитора и реорганизованного юр.лица продолжаются, если передаточный акт (о данном документе речь пойдет ниже) не имеет четких сведений относительно правопреемника, по иным причинам. В этом суть правопреемства.

Условия правопреемства при реорганизации юридических лиц

Данные условия представлены также направлениями, по которым оно может быть реализовано. Например, если происходит слияние, то условием реорганизации будет передача прав и обязанностей одному лицу.

Одновременно это же является и направлением. Можно считать, что соблюденные принципы правопреемства также являются условиями правильно проведенной реорганизации, не имеющими негативных последствий для всех сторон.

Условия реорганизации юр.лиц таковы:

  • при преобразовании, слиянии или присоединении права и обязанности переходят в обязательном порядке только к одному правопреемнику;
  • при разделении права и обязанности переходят к нескольким правопреемникам. При таком способе реорганизации у кредитора появляется риск не востребования долгов. На практике часто можно видеть следующую картину: имущественные права, в том числе ликвидные основные средства, переходят к одному правопреемнику, а большая часть обязанностей, вместе с малой частью материальных средств, в том числе неликвидом (невостребованной продукцией, изношенными основными средствами прочее), – к другому лицу. Таким образом, реально взыскать долг представляется весьма проблематично;
  • при выделении права и обязанности частично могут передаваться как одному правопреемнику, так и нескольким. Ситуация с удовлетворением требований кредитора в данном случае также может оказаться проблематичной;
  • наличие такого документа, как передаточный акт (баланс);
  • уведомление о начале реорганизации должников, кредиторов, иных лиц, в правоотношениях с которыми есть незавершенная связь (договора, налоги и сборы, то есть обязательтсва (о данных условиях будет изложено подробно ниже).

Направления, по которым может быть реализовано правопреемство

Реализация правопреемства осуществляется путем:

  • объединения прав и обязанностей разных юр.лиц у одного – правопреемника (происходит при слиянии или присоединении);
  • распределение прав и обязанностей между правопреемниками (выделение или разделение);
  • сохранение прав и обязанностей юр.лица, которое реорганизовано, по отношению к другим (преобразование).

Исключение ограничения объема прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику в процессе слияния и присоединения

Снятие данного ограничения является новшеством в нормативных актах. На данный момент ограничений объема прав и обязанностей по передаче, в связи с вышеизложенными обстоятельствами, нет.

В этом есть положительный момент, поскольку деятельность предприятия происходит во времени, а правоотношения с другими субъектами приобретают длительный характер.

В этом смысле обеспечение правопреемства в полном объеме положительно влияет и помогает сохранению и продолжению существующих отношений с другими субъектами права.

Кроме того, это дает возможность лицу-правопреемнику выполнить обязательства и пользоваться правами в том объеме, в каком могло использовать их реорганизованное юр.лицо.

Передаточный акт. Понятие и его значение

Передаточный акт – это документ, в котором прописан объем прав и обязанностей (с конкретизацией), передающийся каждому правопреемнику.

Следует учесть, что в нем указываются все обязательства перед кредиторами и обязательства должников, в том числе те, что оспариваются сторонами. Данный документ утверждается лицами, принявшими решение о реорганизации.

По своему значению передаточный акт очень важен, поскольку принципы его действия и необходимости существования вполне объяснимы и правильны: он защищает, в первую очередь, кредиторов реорганизуемого юр.лица. С другой стороны, с целью упорядочения документооборота, передаточный акт при реорганизации также необходим и самому правопреемнику.

Слабым моментом на сегодняшний день является отсутствие четко закрепленной нормативной формы (образца) такого важного документа, как передаточный акт.

Существуют лишь методические рекомендации по его заполнению. Он не является бухгалтерским документом или документом строгой отчетности. Зачастую в акте фигурирует объем прав и обязанностей не тот, что по факту передался правопреемнику при его регистрации.

Хоть законодатель и предусмотрел необходимость включения в передаточный акт информации об обязательствах в отношении всех кредиторов, на практике для регистрации юр.лица правопреемника достаточно лишь наличия вышеназванного документа. Полноту указанной в нем информации не проверяют.

С целью упорядочения положения вещей в данной сфере отношений было бы целесообразно, чтобы передаточный акт как форма бланка, был закреплен на общегосударственном уровне.

Необходимость уведомления контрагентов юридического лица о реорганизации

Во избежание вышеуказанных ситуаций, которые позволили бы реорганизованному юр.лицу неправомерно отстраниться от необходимости в выполнении своих обязательств, в таком документе как передаточный акт, законодательно закреплен ряд требований к реорганизованному предприятию и его правопреемнику (правопреемникам).

Читать еще:  Когда сдавать среднесписочную численность вновь созданной организации

В первую очередь, уведомление о начале процедуры реорганизации идет в соответствующий гос.орган.

Во-вторых, существует необходимость дать два объявления с периодичностью в месяц в специализированные СМИ о начале процесса реорганизации.

В-третьих, нужно уведомить о начале вышеуказанной процедуры каждого кредитора в письменной форме.

Предъявленные требования кредиторам, рамки которых обозначены законодательно, должны быть удовлетворены до момента окончания реорганизации.

Предусмотрена солидарная ответственность перед кредитором наряду с юр. лицами, созданными в результате реорганизации, лиц, которые имеют возможность определять действия реорганизованных юр.лиц. Более того, если передаточный акт не содержит четкую и понятную информацию субъекта правопреемства, или активы были распределены недобросовестно между правопреемниками, тогда перед законом солидарно отвечают как реорганизованное лицо, так и правопреемник.

Следует отметить, что последствия признания недействительным решения о реорганизации юр.лица не слишком радикальны в отношении правопреемников: оно не ликвидируется, а выполненные договора не признаются недействительными. Тем, не менее, принципы правопреемства должны быть соблюдены, и в первую очередь – принципы справедливости и выполнения взятых на себя обязательств.

Как узнать правопреемника организации при реорганизации

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Как узнать правопреемника организации при реорганизации». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

С 01.09.2014 понятие «разделительный баланс» в ст. 59 ГК РФ вообще не упоминается, а использование для установления правопреемства передаточного акта регламентируется исключительно для реорганизации путём разделения и выделения. Для моделей присоединения, преобразования и слияния предоставление передаточного акта для установления правопреемства необязательно (Закон № 99-ФЗ).

На практике, как для самого реорганизуемого юридического лица, так и для его партнеров огромное значение имеет вопрос о том, в какой момент переходят права и обязанности к преемнику. С кого, допустим, кредитор должен требовать исполнения обязательства, если организация-должник приняла решение о реорганизации.

Кто принимает решение о ликвидации юридического лица?

При присоединении юридического лица к другому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация представляет собой одну из форм прекращения деятельности юридических лиц и создания новых. В отличие от ликвидации реорганизация не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

При этом, по общему правилу, одни и те же органы правомочны разрешить вопрос о возникновении и о прекращении существования юридического лица.

Реорганизация предприятия или учреждения так или иначе связана с разграничением обязанностей и прав, в том числе правопреемства имущественного, что фиксируется в таком документе, как передаточный акт.

По смыслу действующего законодательства реорганизация представляет собой специфический способ прекращения действующих и образования новых юридических лиц (кроме случаев реорганизации в формах присоединения и выделения), влекущий переход прав и обязанностей от ранее действовавших юридических лиц к вновь возникшим.

Текст документа составляется и подписывается на собрании участников. Именно здесь происходит выбор конкретной модели реорганизации, обсуждаются, детализируются и фиксируются направления передачи обязательств и прав предприятия, утверждаются договоры с компаниями. В случае необходимости в протокол ОСУ вписываются пункты определяющие доли участия новых предприятий.

Он приобретает лишь права на переданные ему денежные суммы и прочие материальные ценности, но не принимает на себя ответственность по обязательствам ликвидированного юридического лица.

ПРАВОПРЕЕМСТВО ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В соответствии с действующим законодательством, а именно согласно статье 58 ГК РФ, правопреемство осуществляется следующим образом.

Наука гражданского права выделяет две разновидности преемства прав и обязанностей в гражданском обороте:

  • универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
  • сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

В действительности для составления передаточного акта и разделительного баланса до сих пор используются методические указания по бухгалтерской отчётности, сопровождающей реорганизацию (приказ Минфина № 44н от 20.05.2003).

Практическое применение любых норм закона, особенно если они регулируют такой глобальный и объëмный процесс, как реорганизация, на практике вызывает множество вопросов. Нередко некоторые моменты оказываются спорными и противоречивыми, а иные и вовсе — неурегулированными законом (так называемые пробелы в законодательстве).

Такой же характер носила ликвидация в 1935 году потребительской кооперации в городах с передачей их функций и имущества государственной торговле5 ,и ряд других преобразований государственных юридических лиц в кооперативные и кооперативных в государственные.

ГК РФ предусматривает следующие формы реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (ст. 57 ГК РФ). Процедура реорганизации имеет большое значение для любого юридического лица, поскольку именно она оформляет переход не только обязательств, но и иных, как имущественных, так и неимущественных прав реорганизуемого юридического лица (лиц).

К сожалению, в законодательном порядке вопрос использования разделительного баланса до конца не решён. Например, федеральными законами № 129 от 08.08.2001, № 14 от 08.02.1998 и N 208 от 26.12.1995 по-прежнему предписывается при реорганизации оформление как передаточного акта, так и разделительного баланса.

В качестве общего правила универсального правопреемства в литературе называют единовременный переход к преемнику (преемникам) всей совокупности прав и обязанностей правопредшественника, принадлежащей ему на момент преемства как единого целого .

Следует особо подчеркнуть, что передаточный акт относится к списку обязательных документов, без которых постановка на учёт создаваемых по итогам реорганизации компаний невозможна. Отсутствие передаточного акта повлечёт за собой отказ в регистрации.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация участника ООО: особенности перехода долей правопреемнику

Государственная регистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

УСТАНОВЛЕНЫ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ПРАВОПРЕЕМНИКА ОРГАНИЗАЦИИ-НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКА Установлены права и обязанности равопреемника организации-налогоплательщика, реорганизованной в виде разделения, при проведении выездной налоговой проверки в связи с реорганизацией. Об этом Письмо Минфина РФ от 05.02.2009 N 03-02-07/1-48. В соответствии с п. п. 6 и 11 ст.

В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ такое уведомление направляется ЮЛ, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

Вестник государственной регистрации интересующей Вас фирмы из текста публикации узнаете, «к какой фирме та собиралась присоединяться» 2) на налог.

ГК РФ). Таким образом, в силу прямого указания закона при ликвидации юридического лица правопреемство полным не является. Обязательства юрлица при его ликвидации Ответ на вопрос, какова судьба имущества и обязательств ликвидируемой организации, содержится в ст. Непредставление передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве становятся причиной безусловного отказа в регистрации.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

При реорганизации юридического лица имеет место универсальное правопреемство (п. 1 ст. 129 ГК РФ), при котором «в результате одного акта переходят в качестве единого целого все права и обязанности правообладателя» . Такой способ наделения субъективным гражданским правом одним субъектом другого гражданское законодательство называет переходом прав.

Хотя это определение довольно абстрактно и не может охватить все случаи перехода прав и обязанностей в результате универсального правопреемства, оно довольно четко показывает, что переход, в частности, субъективной обязанности к другому лицу влечет для последнего необходимость своим поведением обеспечивать пользование определенным благом управомоченным субъектом.

Обстоятельства, вынуждающие закрыть юридическое лицо, бывают разными, но независимо от них они связываются с нестабильностью рыночной экономики, ее особенностями существования, конкуренцией, возникающей на рынке.

В соответствии со ст. 58 ГК РФ переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в процессе реорганизации оформляется соответствующими правоустанавливающими документами: передаточным актом (при реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования) или разделительным балансом (при реорганизации в формах разделения и выделения).

В перечень документов для установления правопреемства входят:

  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания участников (акционеров);
  • договор о реорганизации;
  • разделительный баланс;
  • новая редакция устава.

Законодательство устанавливает определенные гарантии соблюдения прав кредиторов, поскольку их права и охраняемые законом интересы могут быть нарушены при любой форме реорганизации. Правопреемство при реорганизации влечет перевод долгов реорганизованного юридического лица на его правопреемников.

Проблему юридического лица, связанную с прекращением хозяйственной деятельности, надлежит рассматривать тщательно. За его выбытием из состава субъектов, обладающими гражданскими правами следует вопрос об обязательствах, возложенных на него, а это уже вопрос неоднозначный, приводящий к неопределенным ситуациям.

Госарбитраж при Совете Министров СССР применяет это положение, в частности, в разрешении споров, возникающих при ликвидации кооперативных организаций с передачей вышестоящей кооперативной организации сумм, вырученных при ликвидации имущества нижестоящей организации. По данным Минстроя РФ, на начало 2019 года в России насчитывалось 894 проблемных новостройки, срок сдачи которых просрочен.

Как осуществляется правопреемство при ликвидации юридического лица

Как организации-правопреемнику правильно отразить в бухгалтерском и налоговом учете реорганизацию в форме присоединения? Как организации-правопреемнику правильно отразить в бухгалтерском и налоговом учете реорганизацию в форме присоединения?

Относительно обязательств закон устанавливает, что ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его обязательств, в которых оно выступает как кредитором, так и должником.

Вступительная бухгалтерская отчетность

С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами ЮЛ. Арбитражный управляющий выступает от имени ЮЛ в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Инициатором изменения данных об участнике/акционере выступает правопреемник, письменно обратишвись с заявлением к Обществу и приложив документы подтверждающие его права стать участником (акционером) в Обществе, в т.ч. свидетельство о регистрации, устав, свидетельство о постановке на налоговый учет, выписка из ЕГРЮЛ, передаточный акт или разделительный баланс.
Учредители или орган, принявший решение о реорганизации, обязаны письменно уведомить о реорганизации кредиторов реорганизуемого юридического лица. При этом, по мнению О.А.

Читать еще:  Как узнать сколько сотрудников работает в организации

Бухгалтерия и финансы

Справочник финансового директора

Реорганизованная организация

Правопреемство при ликвидации юридического лица

Его составлять не обязательно — с недавнего времени законодательство требует составления и представления в ИФНС вместо разделительного баланса лишь передаточного акта. Однако на практике, для собственного удобства организации составляют и разделительный баланс.

ИнфоЭтот документ определяет процентное соотношение передаваемых частей имущества, а также определяет состояние и стоимость по каждой позиции. Разделительный баланс — вспомогательный документ в процедуре реорганизации Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации. Процесс перехода активов и пассивов несколько растянут во времени, не слишком чëтко отрегулирован законом. В связи с этим правопреемство на практике связано с рядом проблем.

ГК РФ). Таким образом, в силу прямого указания закона при ликвидации юридического лица правопреемство полным не является. Обязательства юрлица при его ликвидации Ответ на вопрос, какова судьба имущества и обязательств ликвидируемой организации, содержится в ст.

ст. 63, 64, 419 ГК РФ, а также в других нормах гражданского законодательства. В отношении имущества подробно расписаны шаги, которые необходимо совершить ликвидационной комиссии или ликвидатору.
Относительно обязательств закон устанавливает, что ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его обязательств, в которых оно выступает как кредитором, так и должником. Исключением являются случаи, когда исполнение обязательств ликвидированного юрлица законом возложено на другое лицо (ст.
ст. 700, 1024, 1050, 1093 ГК РФ).

Формы реорганизации предприятия

В ГК РФ определено пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

В процессе слияния несколько компаний прекращают работу.

Вместо них создается новое юридическое лицо, к которому переходят полномочия и имущество.

Если в сумме активы компании, которые прекратили свое существование, превышают 30 миллионов МРОТ, на слияние нужно согласие антимонопольных органов.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Но компания, которая была реорганизована, не прекращает работать.

В процессе присоединения организаций друг к другу, одна из них прекращает работать. Этим присоединение отличается от слияния: одна из организаций, участвующая в процессе, остается функциональной.

При разделении одна компания разделяется на несколько юридических лиц.

В этом процессе организация получает новую организационно-правовую форму. И к созданной организации, с новым наименованием, переходят все полномочия и имущество.

Порядок проведения реорганизации предприятия

Процедура реструктуризации состоит из нескольких этапов:

    • Участники реорганизации обязаны в срок – 3 дня сообщить о своем решении в Налоговую инспекцию.Территориальное подразделение этого органа вносит в реестр соответствующую запись.На этом этапе информируются кредиторы в течение 5 дней с момента уведомления регистрирующего органа. Дважды в 30 дней информация публикуется в СМИ.
    • Инвентаризация имущества юридического лица и составление отчетного документа об оценке имущества предприятия.Инвентаризация осуществляется как в отношении личного имущества юридического лица, так и в отношении вещей, находящихся на ответственном хранении или являющихся предметом арендных отношений.

  • Создание документов: передаточного акта или разделительного баланса.Исходя из логики, первый документ составляется при слиянии, преобразовании или присоединении. Второй документ необходим в случае разделения или выделения.
  • Снятие с контроля в налоговых органах и во всех фондах.
  • Закрытие счетов компании и ликвидация печати организации.
  • Если создается новое юридическое лицо, то оно проходит известные процедуры регистрации. Предприятие можно считать реорганизованным с того момента, когда новое юридическое лицо прошло регистрационную процедуру.

Узнать больше о процедуре ликвидации организации можно .

ВАЖНО: при реорганизации, юридические лица не могут из коммерческих перевестись в некоммерческие. Закон запрещает это делать.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Увольнение работников в ходе реструктуризации фирмы

Статья 75 ТК РФ говорит о том, что если в процессе реорганизации происходит смена собственника, то новый владелец может расторгнуть трудовые отношения с должностями:

  • руководитель предприятия;
  • главный бухгалтер;
  • зам. гл.бухгалтера.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

Если работник сам отказывается трудиться из-за нового собственника, его трудовые отношения заканчиваются по статье 77 п. 6, ТК РФ.

В результате реорганизации сотрудники могут быть уволены по сокращению штатов с предупреждением за 2 месяца.

Не могут быть уволены:

  • женщины с детьми-инвалидами;
  • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
  • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

Работодатель должен вынести предупреждение за 2 месяца о сокращении под роспись сотрудника.

По статье 178 эти работники имеют право на выходное пособие, которое исчисляется заработком среднемесячного показателя. За ними сохраняется размер среднемесячного заработка на период устройства на работу, но не более двух месяцев.

Реорганизация предприятия может нести для бизнесменов определенные риски. Например, это может быть проверка налоговыми органами на одном из этапов процедуры.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

Частые вопросы по реорганизации предприятия

В какие сроки проводится реорганизация путем присоединения?

Минимальные сроки проведения подготовительной работы – 3-4 месяца.

В этот период вырабатываются методики по инвентаризации и составлению передаточного акта. Параллельно проводится работа по подготовке автоматизированных систем, которая может занять от 4 до 6 мес.

Затем весь инструментарий поступает на опытно-промышленную эксплуатацию на предприятие, где происходят выгрузки из информационных систем, добор информации из договорных баз и другие процессы.

Подготовительная работа по формированию передаточного акта, который должен поступить на рассмотрение совета директоров и общего собрания акционеров, занимает примерно 1 год.

В целом стоит отметить, что минимальный срок с даты, когда совет директоров первый раз начнет обсуждать возможность реорганизации, до даты записи в ЕГРЮЛ составляет как минимум 12—15 месяцев. Если речь идет о серьезных промышленных компаниях, этот процесс занимает 2—2,5 года.

В какие сроки можно провести реорганизацию компании в форме выделения?

Процедура реорганизации предприятия в форме выделения с каждым годом становится все более популярной. Это связано с тем, что она помогает повысить эффективность бизнеса и позволяет добиться его стабильности.

Стандартный срок проведения выделения компании составляет 2-3 месяца. Процедура выделения считается оконченной со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц.

В какие сроки проводится реорганизации путем преобразования?

Общий срок реорганизации в форме преобразования юридического лица складывается из времени, отведенного на проведение установленных для реорганизации процедур: уведомления регистрирующего и налогового органов о начале процедуры, уведомление кредиторов и т.д.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Алгоритм действий при переименовании

Есть два пути, как реорганизовать структуру путем переименования:

1. Номинальная реорганизация не затрагивает прав сотрудников и происходит по следующему плану:

1. Создание проекта приказа о реорганизации и его подписание руководством;

2. Ознакомление сотрудников с содержанием приказа;

3. Изменение основных документов — штатного расписания и Положения о структурном подразделении;

4. Подготовка дополнительных соглашений и инструкций для внедрения изменений в документооборот организации и подписание их руководством;

5. Подписание документов из предыдущего пункта всеми сотрудниками.

2. Если у работников меняются функции, то алгоритм немного другой:

1. Создание проекта приказа о реорганизации и его подписание руководством;

2. Ознакомление сотрудников с приказом и изменением обязанностей и прав персонала;

3. Изменение основных документов — штатного расписания и Положения о структурном подразделении;

4. Подготовка дополнительных соглашений и инструкций для внедрения изменений в документооборот организации и подписание их руководством;

5. Получение согласия сотрудников и подписание ими документов из предыдущего пункта;

6. Увольнение сотрудников, которые отказались от продолжения деятельности на новых условиях, с денежной выплатой (п. 5 ст. 35 ТК).

Формы реорганизации

Давайте боле подробно рассмотрим этот вопрос. Гражданским законодательством установлены виды и формы, в соответствии с которыми может произойти реорганизация предприятия. Это пять нижеперечисленных разновидностей.

  • Выделение – суть этого вида заключается в том, что при реорганизации подобного рода происходит образование одной или даже нескольких новых компаний, а первоначальная организация все так же продолжает функционировать.
  • Разделение – при этой форме происходит, как понятно из названия, раздел одного юридического лица на два или более. При этом первоначальная организация считается прекратившей свою деятельность.
  • Присоединение – к одному юридическому лицу присоединяются одно или несколько других. При этом остается действующим только одно предприятие. Присоединившиеся же ликвидируются.
  • Слияние – как тоже понятно из названия, несколько юридических лиц объединяются, образуя совершенно новую компанию, при этом сами они прекращают свою деятельность.
  • Преобразование – последняя форма реорганизации. При этом виде осуществляется изменение организационной формы предприятия (например, реорганизация ЗАО в ООО).

В этот же раздел следует отнести и так называемый смешанный тип. По сути, это реорганизация, при которой используются две формы. К примеру, во время разделения юридического лица одной организационной формы могут образоваться две компании совершенно другой.

Ниже кратко рассмотрены все перечисленные формы реорганизации юридического лица.

Дополнительные сведения

Реорганизация предприятия – это не только вышеперечисленные моменты, но и дополнительные подготовительные работы, и уведомление регистрирующего органа, и сообщение кредиторам о планируемом действии.

Происходит этот процесс, а точнее наступает с принятия соответствующего решения уполномоченным органом. Как правило, таким органом, если это реорганизация ООО, считается общее собрание участников. После принятия такого решения созывается инвентаризационная комиссия, в задачу которой входит подсчет всего имущества реорганизовываемого лица или лиц. На основании данных этой комиссии составляется передаточный акт.

Немалое значение имеет уведомление регистрирующего органа о принятом решении по реорганизации. Это уведомление должно быть направлено не позднее трех дней. Далее необходимо в печатных изданиях опубликовать эту же информацию для кредиторов, в которой указать срок предъявления претензий.

Реорганизация предприятия – это весьма трудоемкий и длительный процесс, при котором могут возникнуть многочисленные проблемы. Нюансов, которые необходимо учесть при проведении реорганизации определенного вида, также множество. Именно поэтому прежде, чем приступить к этим действиям, необходимо тщательно продумать все будущие шаги.

Читать еще:  Как найти ОКАТО организации по ИНН

Полезные публикации

Бланкер.ру Командировочное удостоверение выписывается на предприятиях и организациях в случаях направления сотрудников в служебные командировки.…

1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его…

Операционный день (Operational Day) — часть рабочего дня банка или другого учреждения — члена платежной…

Приказ о реорганизации предприятияРЕКВИЗИТЫ ОРГАНИЗАЦИИ Приказ от (дата минимум за два месяца до реорганизации) N…

Реорганизация общества с ограниченной ответственностьюОсновные правила реорганизации общества с ограниченной ответственностью содержатся в ст. 51…

Как узнать правопреемника организации при реорганизации

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Как узнать правопреемника организации при реорганизации». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

До недавнего времени для подтверждения правопреемства для слияния, присоединения и преобразования применялся передаточный акт, а для разделения и выделения служил разделительный баланс.

На практике, как для самого реорганизуемого юридического лица, так и для его партнеров огромное значение имеет вопрос о том, в какой момент переходят права и обязанности к преемнику. С кого, допустим, кредитор должен требовать исполнения обязательства, если организация-должник приняла решение о реорганизации.
Правопреемство не основано на каком-либо отдельном договоре, оно представляет собой следствие самой реорганизации юридического лица.

Последствия ликвидации юридического лица, являющегося участником ТОО

В настоящей статье рассматриваются правовые подходы к пониманию правопреемства; указывается на изменение субъектного состава правоотношений при переходе прав и обязанностей от реорганизуемого лица к его правопреемникам; определяются виды правопреемства при реорганизации юридических лиц: универсальный (при слиянии, присоединении, разделении и преобразовании) и сингулярный (при выделении).
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему лицу в соответствии с передаточным актом.

Все его права и обязанности переходят к вновь образованным юридическим лицам — его правопреемникам. Правопреемство при реорганизации носит универсальный (общий) характер. Предполагается, что, во-первых, правопреемникам передаются не отдельные права и обязанности, а весь их комплекс.

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации ЮЛ дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
Вместе с тем и в отношении кооперативных юридических лиц может иметь место распорядительный порядок прекращения, т. е. прекращение распорядительным актом государства иногда в сочетании с, самоликвидацией. Такой порядок имеет применение в случаях прекращения или реорганизации целой системы кооперативных организаций или определенной части данной системы.

Понятие правопреемства включает в себя переход от одного юр.лица к другому всех или некоторых прав, обязанностей. Это происходит в силу действия договора, закона, по иным основаниям.

Реорганизация юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица считается произошедшей с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Иными словами, опять же момент перехода прав и обязанностей связан с фактом внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Как уже указывалось ранее, с 1 сентября 2014 года единственным документом, подтверждающим правопреемство, служит передаточный акт. Необходимым сопровождением к передаточному акту служит ещё ряд приложений, а именно:

  • протокол общего собрания основателей предприятия, в котором имеется положение о его реорганизации;
  • договор о реорганизации для случаев слияния и присоединения;
  • разделительный баланс для реорганизации в форме выделения и разделения.

Эта характеристика основывается на Положении о государственных промышленных трестах 1927 года (ст. 58)7 и Положении о порядке прекращения кооперативных организаций при их ликвидации, соединении и разделении, утвержденном ЦИК и СНК СССР 15 июля 1927 г. (ст. 17—26, 27)8.

При ликвидации юридического лица правопреемство

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии со ст. 129 ГК, переход прав в процедуре реорганизации компаний квалифицируется как универсальное правопреемство.
В действительности для составления передаточного акта и разделительного баланса до сих пор используются методические указания по бухгалтерской отчётности, сопровождающей реорганизацию (приказ Минфина № 44н от 20.05.2003).

При этом правило правопреемства в рассматриваемом ракурсе следующее: каждая ликвидируемая компания передаëт весь комплекс своих прав и обязательств в соответствии со ст. 58 ГК. Если же компания остаëтся действовать, еë права и обязательства переходят к правопреемникам лишь частично, а при поглощении — не переходят и вовсе.

При ликвидации юридического лица правопреемство является

При проведении ликвидации юридического лица последнее прекращает свое существование, а следовательно, и свою деятельность полностью и окончательно не оставляя универсальных правопреемников. Остатки имущества ликвидируемого юридического лица передаются вышестоящим органам государства, кооперативным или иным общественным организациям без передачи им его функций.

В качестве общего правила универсального правопреемства в литературе называют единовременный переход к преемнику (преемникам) всей совокупности прав и обязанностей правопредшественника, принадлежащей ему на момент преемства как единого целого .

Следует особо подчеркнуть, что передаточный акт относится к списку обязательных документов, без которых постановка на учёт создаваемых по итогам реорганизации компаний невозможна. Отсутствие передаточного акта повлечёт за собой отказ в регистрации.

В качестве общего правила универсального правопреемства в литературе называют единовременный переход к преемнику (преемникам) всей совокупности прав и обязанностей правопредшественника, принадлежащей ему на момент преемства как единого целого .

В передаточный акт, согласно ст. 59 ГК РФ, включается информация:

  1. О правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
  2. О порядке определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация участника ООО: особенности перехода долей правопреемнику

Права и обязанности организаций, прекративших свое существование, переходят к организациям, которые являются их правопреемниками.

В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ такое уведомление направляется ЮЛ, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

Вестник государственной регистрации интересующей Вас фирмы из текста публикации узнаете, «к какой фирме та собиралась присоединяться» 2) на налог.

В отношении имущества подробно расписаны шаги, которые необходимо совершить ликвидационной комиссии или ликвидатору.

Требования ГК РФ и к разделительному балансу, и к передаточному акту, в принципе, одинаковы. Эти документы должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и те обязательства, которые реорганизованное юридическое лицо оспаривает.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Последние редакции гражданского законодательства в качестве единственного документа, подтверждающего переход прав от одного юрлица к другому в процессе реорганизации, называют передаточный акт. Именно этот документ подаëтся в ИФНС в составе пакета документов на госрегистрацию вне зависимости от выбранной формы реорганизации.

Наиболее важные нормы общего характера по правам и правоотношениям приводятся в установленный порядок Гражданским кодексом Федерации, что касается частных нормативов и правил процедуры правопреемства, то они подчиняются Федеральным законам, регулирующим организационно-правовые формы по образованию лиц, обладающими правоспособностью признанной государством.

В соответствии со ст. 58 ГК РФ переход прав и обязанностей от одного юридического лица к другому в процессе реорганизации оформляется соответствующими правоустанавливающими документами: передаточным актом (при реорганизации в формах слияния, присоединения и преобразования) или разделительным балансом (при реорганизации в формах разделения и выделения).

Они приобрели легитимность с сентября нынешнего года. Основанием для составления акта передачи, баланса имущества, подлежащего делению, служат положения о правопреемстве по обязательствам, касающиеся кредиторов и должников с учетом требований по оспариванию, которые производимыми сторонами.

При присоединении одно юридическое лицо вливается в другое, и вновь образованное юридическое лицо также становится их правопреемником в полном объеме. При преобразовании юридическое лицо перестает существовать, перенося свою юридическую личность на новое юридическое лицо, на которое также переходят все права и обязанности преобразуемого юридического лица как участника гражданского оборота.

Процедура предусматривает замену субъекта в правоотношении сторонним лицом. Права при осуществлении процедуры замены субъектов, продолжают сохранять свою значимость, принадлежащую первоначальному юридическому лицу.

Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если ГК или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.

Присоединившая компания будет отвечать по всем обязательствам. Соответственно все требования необходимо предъявлять именно к ней.

Учредители при закрытии должны поделить имущество предприятия пропорционально взносам. Читайте о распределении имущества ООО при ликвидации.

Регистрация ИП в Московской области самостоятельно вполне по силам обычному человеку. Подробнее в статье.

Как организации-правопреемнику правильно отразить в бухгалтерском и налоговом учете реорганизацию в форме присоединения? Как организации-правопреемнику правильно отразить в бухгалтерском и налоговом учете реорганизацию в форме присоединения?

Относительно обязательств закон устанавливает, что ликвидация юридического лица влечет полное прекращение его обязательств, в которых оно выступает как кредитором, так и должником.

Инициатором изменения данных об участнике/акционере выступает правопреемник, письменно обратишвись с заявлением к Обществу и приложив документы подтверждающие его права стать участником (акционером) в Обществе, в т.ч. свидетельство о регистрации, устав, свидетельство о постановке на налоговый учет, выписка из ЕГРЮЛ, передаточный акт или разделительный баланс.

Именно персональное извещение предоставляет кредитору возможность реализации своих прав. Объявление о реорганизации, размещенное в газете, может рассматриваться как дополнительная информация для кредиторов и дополнительный способ соблюдения их прав и законных интересов .

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector