принудительный выкуп доли в ооо

Выкуп доли в уставном капитале общества: шаг за шагом

Эксперт службы Правового консалтинга

специально для ГАРАНТ.РУ

О порядке выкупа доли в уставном капитале одним участником общества у другого и нюансах этой процедуры рассказывает эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ Сергей Широков.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об ООО и уставом общества.

Пунктом 11 ст. 21 Закона об ООО закреплено общее правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой недействительность договора.

Согласно указанной норме нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется лишь в случаях:

• перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23 и ст. 26 Закона об ООО;
• распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО;
• использования преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. 5-7 ст. 21 Закона об ООО.

Отчуждение одним участником общества принадлежащей ему доли в уставном капитале другому участнику не связано ни с переходом этой доли к обществу, ни с реализацией другими участниками общества преимущественного права приобретения доли (вместе с тем, уставом общества может быть предусмотрено иное). Поэтому договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключаемый между участниками общества, необходимо удостоверить нотариально (постановление ФАС Московского округа от 8 ноября 2011 г. № Ф05-11477/11). С момента нотариального удостоверения этого договора доля в уставном капитале перейдет к ее приобретателю (п. 12 ст. 21 Закона об ООО).

Пункт 13 ст. 21 Закона об ООО возлагает на нотариуса обязанность проверить полномочия отчуждающего долю лица на право распоряжения ею. Полномочие лица, отчуждающего долю или ее часть, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля была приобретена ранее, а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Доля может быть получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения. В этом случае полномочие отчуждающего долю лица подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, составленной не ранее чем за 30 дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки, а также одним из следующих документов:

• документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства;
• документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме;
• решением единственного учредителя (участника) о создании общества при создании общества одним лицом.

Если же учредитель отчуждает долю или часть доли в уставном капитале общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из ЕГРЮЛ, составленной не ранее чем за 30 дней до дня обращения к нотариусу для удостоверения сделки.

Пунктом 14 ст. 21 Закона об ООО определено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения передает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Это заявление должно быть подписано участником общества, отчуждающим долю или часть доли (п. 1.4 ст. 9, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), п. 17-18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 марта 2010 г. № 135).

Форма соответствующего заявления (№ P14001) утверждена приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@. Копия заявления передается нотариусом обществу (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

БЛАНК

Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином реестре юридических лиц

Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется не позже чем через пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона № 129-ФЗ). Органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, является ФНС России (п. 1 постановления Правительства РФ от 17 мая 2002 г. № 319). Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица (п. 1 ст. 18 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, для продажи доли в уставном капитале общества и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ участникам общества следует заключить договор купли-продажи доли, а также нотариально удостоверить указанный договор и подпись участника общества-продавца доли на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Для внесения изменений в ЕГРЮЛ указанное заявление передает в регистрирующий орган сам нотариус.

Стоимость доли при совершении сделки участники, в силу ст. 421 ГК РФ, определяют по своему усмотрению.

Как изгнать участника ООО – паразита?

В нашем обществе с ограниенной ответственностью три участника. Но один — не принимает никакого участия в деятельности общества, не появляется, не решает вопросов, не участвует материально. Однако, он имеет законную долю в нашей компании, которая быстро развивается и рассчитывает, что мы будем должны ему большую сумму, чтобы выкупить у него нашу же компанию. Не знаю, как это можно охарактеризовать с точки зрения закона, но получается, что своим поведением он осуществляет некую мошенническую схему неправомерного завладения чужими денежными средствами или активами.Перед регистрацией компании этот человек обещал нам, что будет активно заниматься ее развитием и продвижением, а потом ушел в тень и сказал, что он пока занят другими проблемами. Подскажите, как изгнать паразита?

Полагаю в Вашем случае без судебного разбирательства не обойтись. Выкупить принудительно долю без его согласия нельзя. Самостоятельно написать заявление о выходе он не намерен. Остается одно: исключить этого участника в силу ст. 10 Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» судебным порядком.

Есть по этому вопросу и судебная практика. Так, пп. б) п. 17 Постановления Пленума ВС РФ № 90 и ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» — там для целей применения ст. 10 Закона об ООО под действиями (бездействиями) участника, делающими невозможной или существенно затрудняющими деятельность общества, является в частности систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Таким образом, полагаю, можно найти выход из сложившейся у Вас ситуации.

Принудительный выход из ООО участника общества возможен, но лишь в судебном порядке. Об исключении из состава участников требование могут заявить другие участники, владеющие не менее чем 10% уставного капитала общества. Для исключения требуются веские основания, обоснованность которых нужно доказать в суде.

Участники ООО обязаны оплачивать доли участника в уставном капитале ООО в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении ООО.

Предложите выкупить его долю в обществе, мотивируйте тем что он не занимается деятельностью.

Если откажется продавать долю, то для альтернативы предложите ему свои условия.

В противном случае обращайтесь в суд.

Статья 10 ФЗ об ООО. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По каким конкретным пунктам нарушений со стороны одного из участников можно обращаться в суд?

ст. 10 ФЗ «ОБ обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено: «Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет».

Единственный способ для Вас это обращение с соответствующим иском в суд.

Основанием для исключения могут быть (исхожу из того, что ваши доли полностью оплачены):

1. Систематическое уклонение без уважительных причин участника общества от участия в общих собраниях участников ООО, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, которые требуют единогласия всех его участников.

2.Систематическое голосование одного из участников общества «против» по вопросам повестки дня общего собрания, которое препятствует принятию решений по вопросам, входящим в исключительную компетенцию общего собрания участников, и приводит к блокированию производственной деятельности общества.

3. Заключение ООО в лице единоличного исполнительного органа, одновременно являющегося участником общества, договоров на заведомо крайне невыгодных для общества условиях.

4.Действия участника ООО в интересах конкурирующего с обществом юридического лица.

5.Противоправные действия участника ООО, повлекшие для общества убытки, что подтверждено вступившим в законную силу приговором суда.

6.Нарушение участником ООО обязанности по неразглашению конфиденциальной информации о деятельности общества, влекущее для общества неблагоприятные последствия.

7. Злоупотребление правами участника ООО.

8.Инициирование участником сделок в своих интересах, исполнение которых повлекло невозможность осуществления обществом основной уставной деятельности.
Данный список не полный, но везде можно проследить то, что вашим участником должны совершаться действия (или должно быть бездействие), которые идут во вред вашему обществу.

для сведения прикрепляю постановление от 09.12.1999 года Пленумов судов.

Верховный суд уточнил правила реализации права на обязательный выкуп обществом доли участника

Коллегия по экономическим спорам Верховного суда недавно рассмотрела дело, касавшееся порядка реализации участника ООО его права на выкуп доли обществом. Судьи коллегии Верховного суда обратили внимание на то, что в данном случае закон № 14-ФЗ не обязывает участника направлять обществу предложение о выкупе доли, равно как и заявление о выходе из общества.

Коллегия по экономическим спорам Верховного суда недавно рассмотрела дело, касавшееся порядка реализации участника ООО его права на выкуп доли обществом (определение от 10.06.15 № 305-ЭС15-2572). Участник, владевший 25-процентной долей в ООО, узнал, что внеочередное общее собрание одобрило несколько крупных сделок, с которыми он был не согласен. Поскольку участник не принимал участия в голосовании, он потребовал у общества выкупить его долю путем выплаты ее действительной стоимости (абз. 2 п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Общество отказалось выкупить долю, и участник обратился в суд. Три инстанции отказали в удовлетворении иска, усмотрев разные нарушения в порядке предъявления требования о выкупе. Первая инстанция сочла нарушением процедуры то, что истец не направил обществу предложение об отчуждении доли и заявление о выходе из состава участников. Апелляция сослалась на недоказанность стоимости доли, которую требовал истец. По мнению первой кассации, участник пропустил 45-дневный срок на предъявление требования о выкупе. Этот срок начинает течь с момента, когда участник узнал либо должен был узнать о принятии решения общим собранием, которое дает ему право потребовать выкупа его доли. Кассация указала, что участник должен был узнать о принятом решении не позднее предельной даты проведения общего собрания.
В итоге вторая кассация не согласилась ни с одним из этих актов и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. Судьи коллегии Верховного суда обратили внимание на то, что в данном случае закон № 14-ФЗ не обязывает участника направлять обществу предложение о выкупе доли, равно как и заявление о выходе из общества. Не согласилась коллегия и с апелляцией в части распределения бремени доказывания: не участник должен был доказывать свой расчет действительной стоимости доли, а общество, не согласное с этим расчетом, должно было его опровергнуть. Что касается первой кассации, то она, по мнению судей Верховного суда, вышла за пределы своих полномочий, установив новые фактические обстоятельства. Дело в том, что участник ссылался на отсутствие у него объективной возможности узнать ранее о решениях общего собрания. Связанные с этим обстоятельства должны были устанавливать суды первой и апелляционной инстанций, но не кассация.

Практические аспекты иска о принудительном выкупе доли в обществе, отягощенном корпоративным конфликтом (дедлок)

Предметом настоящей публикации является рассмотрение практической возможности инициирования искового производства участником Общества, находящемся в стадии корпоративного конфликта, о принудительном выкупе доли в Обществе одним из участников. Автор приходит к выводу, что, несмотря на теоретическую возможность заявления судебного требования о выкупе доли в Обществе, в котором имеется корпоративный конфликт (дедлок), на практике у правоприменителя могут возникнуть непреодолимые сложности для рассмотрения требования в связи с отсутствием в российском законодательстве соответствующих правовых норм.

Большая часть корпоративных конфликтов происходит в ситуации равномерного участия в уставном капитале двух партнеров. Участники общества, владеющие каждый по 50% уставного капитала Общества, рано или поздно могут достигнуть стадии непреодолимых разногласий в бизнесе. Подобные ситуации в российской цивилистике именуются как дедлок[1]. Само по себе участие в капитале Общества в размере 50%, в том случае, когда стороны не готовы прийти к взаимным уступкам, приводит к невозможности не только дальнейшего развития Общества, но и к потере активов Общества. В конечном итоге «страдают» не только предприниматели (учредители), но и в целом «умирает» бизнес.

В доктрине были многочисленные работы на предмет разрешения корпоративных конфликтов путем использования инструментов из иных правовых систем[2]. Настоящая публикация направлена на анализ возможности урегулирования корпоративного конфликта путем принудительного выкупа доли на основе норм в законодательстве Российской Федерации.

Для начала опишем исходные данные.

1. ООО «Ромашка», ординарный Устав, 2 участника с долей по 50%.

2. в 2016 происходит корпоративный конфликт. При этом директор Общества исполняет волю одного из участников, в пользу которого выводятся активы из Общества. Будем считать, что это более Сильная сторона в споре.

3. На протяжении 2 лет участники Общества инициирует многочисленные судебные тяжбы в отношении документов, убытков, сделок, доверенностей и т.д.

3.1. Общие собрания не приводят к разрешению не только основных вопросов (о смене директора, местонахождения Общества, аудиторская проверка и т.д.), но даже текущих вопросов.

4. В конечном итоге одна из сторон (так сказать Слабая сторона) по определенным причинам, в первую очередь в связи с экономической неопределенностью, понимает нецелесообразность дальнейшего спора и предлагает разрешение спора путем заключения мирового соглашения.

5. Более сильная сторона, которая (A) имеет в Обществе своего директора, (B) вывела все активы, что является фундаментом ее более сильного экономического состояния и (С) выиграла многие суды, естественно не заинтересована в мировом соглашении, да еще более того второй участник запросил реальную половину от активов Общества, которые уже выведены Сильной стороной.

В общем и целом, что остается Слабой стороне:

(а) банкротство Общества или его ликвидация, второе с учетом настоящего положения (отсутствие активов) приведет к делу о банкротстве;

(б) выход из Общества с требованием выплаты действительной стоимости;

(в) дальше пытаться защитить свои интересы, будучи участником Общества;

(г) требовать исключения Сильного участника из Общества на основании статьи 10 ФЗ «Об ООО».

В действительности, ни один из названных вариантов не приведет к положительному результату[3]:

(а) требование о банкротстве по долгу Общества перед Слабым участником даже если будет принято к производству, Сильный участник удовлетворит (ст. 313 ГК РФ).

(б) Общество уже не имеет активов и его действительная стоимость нулевая.

(в) перспективы защиты интересов Общества в целом туманны, так как Слабый участник, уже 2 года даже не может добиться получения документов, касающихся хозяйственной деятельности Общества. В данном случае, ключевую роль играет прямое подчинение директора Сильному участнику.

(г) иск об исключении Сильного участника с учетом практики ВС РФ[4] и поведения Слабого участника (освещение ситуации в СМИ, арест на активы Общества) не приведет к положительному результату. Более того, доказательственная база Слабого участника основана хоть и на верных, но все же объективно сложных для подтверждения доводах (причина — отсутствие документов).

Что остается в сухом остатке? Руководствоваться общими положениями и отстаивать свои интересы в ординарном порядке путем подачи иска о взыскании убытков с директора? На данный момент, это один из наиболее часто применяемых, а по сути, единственный способ. Однако с взысканием убытков у практикующих юристов до сих пор проблемы.

После анализа действующего законодательства, для дискуссии предлагается вопрос о возможности подачи иска о принудительном выкупе доли.

С точки зрения действующего законодательства этот способ прямо не предусмотрен в законодательстве. Между тем, автор считает, что действующий оборот не только требует разрешения описанной ситуации каким-либо действенным механизмом, но и действующее законодательство, по меньшей мере, в теории позволяет использовать определенные механизмы. Отмечаем, что вышеизложенными признаками зачастую обладают все дедлоки. В общем и целом, проблема для бизнеса более чем актуальна.

Итак, основания для подачи иска.

ООО «Ромашка» было создано его учредителями для осуществления предпринимательской деятельности. После начала корпоративного конфликта Общество перестало получать не только прибыль, но даже доход[5]. Является ли отсутствие дохода у компании, которая до начала конфликта аккумулировала ежегодный оборот в 1 млрд рублей? Я думаю, что да. К тому же надо учитывать организационные вопросы в Обществе.

Исходя из теории признания протокола о создании Общества договором между его учредителями[6] можно прийти к выводу, что в случае существенного изменения обстоятельств (ст. 451 ГК РФ), а это:

(а) Общество более 2 лет несет убытки;

(б) участники Общества не могут утвердить директора на новый срок;

(в) участники Общества не могут принять ни одного из вопросов, поставленных на повестку дня.

(г) Общество вообще не осуществляет деятельность,

возможно изменение или прекращение правоотношений (ст. 12 ГК).

Отмечая статью 451 ГК РФ как обоснование для удовлетворения иска нельзя не отметить, что нормы об обязательствах с недавних пор применяются к корпоративным правоотношениям (под. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ). Утверждение конечно спорное, так как 451 ГК находится в подразделе «общие положения о договорах», но стоит учитывать и ст. 407 ГК РФ.

Именно этот способ защиты (изменение или прекращение правоотношения путем принудительного выкупа доли) из объективно закрытого перечня в ст. 12 ГК, на мой взгляд в данном случае может быть применим к возникшей ситуации, так как разумным было бы потребовать выкупа доли как вид прекращения правоотношений. Сам способ защиты близок к выходу из Общества с требованием о выплате действительной стоимости. Однако есть ключевое отличие. Предлагаемый вариант не предусматривает подачу заявления о выходе из Общества, он направлен на решение вопроса в судебном порядке, так как выход из Общества приводит к потере даже потенциальной возможности контроля Общества.

И самое важное, как будет реализовываться иск о принудительном выкупе доли?

Впору вновь вспомнить работу Степанова Д.И. в части механизмов, выработанных в зарубежных правовых системах. И здесь, развитие событий прямо приводит к судейскому усмотрению:

Какой способ выберет суд: «Русская рулетка» или «Техасская стрельба»?

Напоследок также отмечу, что предлагаемый иск это своего рода объединение в одном иске нескольких возможных судебных споров. И именно в рамках этого спора будет рассматриваться вся совокупность отношений в Обществе возникших при развитии корпоративного спора, в том числе:

(а) вывод имущества;

(б) поведение и добросовестность сторон;

(а) кто сильная сторона;

(б) кто предложит цену выкупа.

В конечном итоге, Сильная сторона будет вынуждена предложить объективную цену, с учетом даже выведенного имущества. Конечно, не стоит идеализировать ситуацию, так как даже выкуп Слабой стороной доли не приведет к автоматической, а главное добросовестной и добровольной передаче документов «Ручным» директором. Но, тем не менее, это будет шаг вперед для разрешения спора.

В своей уже упомянутой выше статье (раздел 3.4.), Степанов Дмитрий Иванович предлагает внести конкретные изменения для внедрения описанного способа. Повторимся, что настоящая же публикация направлена на изыскание практических аспектов в действующем законодательстве для заявления и реального рассмотрения этого или подобного иска.

Одна из ключевых проблем, которая конечно указана Степановым Д.И. это отсутствие процессуальных норм, позволяющих суду применить процедуры выкупа.

Автор предполагает, что многие практикующие юристы встречались если не с аналогичной ситуацией, то близкой по своему содержанию. Сама описанная ситуация имеет место в Республике Татарстан. На настоящий момент автор статьи уже далек от описанного корпоративного спора и материал, написанный еще в 2018 году, публикуется исключительно для обсуждения.

[1] Степанов Д.И. Дедлоки в непубличных корпорациях: возможные варианты развития законодательства и судебной практики // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2015. N 9 — 10.

[3] Отметим, что эти условия применимы ко многим корпоративным конфликтам с аналогичными исходными данными.

[4] п. 3 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, практика Судебной коллегии по экономическим спорам), п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

[5] Причиной этому послужила деятельность подконтрольного Сильному участнику Директора Общества. Отметим, что параллельно за счет капитала выведенного из Общества и денежных средств третьего лица (Общества в котором Сильный участник 100% Учредитель), подконтрольное Сильному участнику лицо создало Общество, которое в течение 1 года по «загадочным» причинам стало контрагентом всех компаний, которые до этого сотрудничали с ООО «Ромашка».

[6] О том, что создание юридического лица несколькими участниками это договор неоднократно излагалось в доктрине, в том числе в трудах Степанова Дмитрия Ивановича.

Выкуп доли ООО: требование участника

Как составить требование участника о выкупе доли? Может сложиться ситуация, когда участник общества хочет продать долю в уставном капитале, но уставом компании реализация долей третьим лицам запрещена. На основании этого документа организация должна выплатить участнику действительную долю или выдать имущество соответствующей стоимости. Про требование участника о выкупе доли обществом расскажем в материале.

Оформление документа

Получив требование, компания в течение 3 месяцев должна выплатить участнику деньги. Оформлено требование может быть следующими документами:

• офертой о продаже доли;
• заявлениями об отказе от использования преимущественного права выкупа доли;
• письменным уведомлением общества с требованием выкупа его доли.

Учредитель вправе требовать выкупа своей доли организацией, если уставом установлен запрет на продажу долей посторонним (п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Для этого составляется требование участника о выкупе доли в уставном капитале ООО.

Датой перехода выкупаемой доли к организации является день предъявления учредителем соответствующего требования. Ее нужно зафиксировать письменно в подаваемом письменном требовании (подп. 1 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Нужно подтверждение

Помимо требования участника ООО о выкупе доли учредитель должен подтвердить, что остальные учредители отказались купить предлагаемую к продаже долю. Чтобы выполнить это условие, он должен направить через организацию письменную нотариально удостоверенную оферту, адресованную всем учредителям оферту, содержащую все существенные условия сделки. Она считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом.

На принятие решения о выкупе у участников общества есть 30 дней с даты получения организацией нотариально удостоверенной оферты. Факт того, что участники отказались от покупку нужно подтвердить документально. Например, заявлениями об отказе от использования преимущественного права выкупа (п. 5, 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Специально для читателей предлагаем подготовленный нашими специалистами образец требования участника о выкупе доли обществом. Скачать образец требования.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.