ошибка в уставе ооо как исправить

Пошаговая инструкция по исправлению ошибок в ЕГРЮЛ и Уставе в 2019 году.

Ошибка в ЕГРЮЛ или в Уставе буквально парализует компанию. Новые партнеры и контрагенты запрашивают комплекты документов на компанию и тщательно проверяют информацию перед началом работы с организацией. Любой суд запросит учредительные документы и до исправления ошибок в них судебный процесс затормозится. Банки, государственные организации поступают аналогичным образом. Очевидно, что при обнаружении подобных ошибок исправлять их необходимо незамедлительно.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по исправлению ошибок в ЕГРЮЛ и Уставе.

Выясняем причину ошибки в документах.

Причины возникновения ошибок в ЕГРЮЛ и в Уставе следующие:

  • Причина ошибки в уставе, может быть только одна: компания сама при составлении устава допустила неточность, например, генеральный директор в уставе обозначен как «директор» (распространенная ошибка) и др.
  • Ошибка в ЕГРЮЛ может возникнуть в результате неправильно поданных сведений представителем компании.
  • Также ошибку в ЕГРЮЛ может допустить регистрирующий орган.

Самый простой способ исправить ошибку в ЕГРЮЛ – внимательно проверить документы при их получении у инспектора. В таком случае сразу же выдается карточка замечаний, и в течение нескольких дней будут готовы исправленные документы.

Если ошибку регистрирующего органа не успели заметить вовремя, существует два способа ее исправить:

  • Написать в налоговую письмо в произвольной форме о допущенной налоговой ошибке. Недостаток этого способа: отсутствие конкретных сроков корректировки сведений об организации в ЕГРЮЛ.
  • Подать форму N Р14001 так, как если бы совершила ошибку организация. Преимущество этого способа в том, что можно ориентироваться на конкретные сроки исправления. Подробнее этот способ мы опишем в разделе об исправлении ошибки в ЕГРЮЛ, допущенной организацией.

При исправлении ошибки в ЕГРЮЛ в ИФНС достаточно подать следующие листы формы N Р14001:

  • Титульный лист,
  • Лист (листы), по которому допущена ошибка (ошибки),
  • Лист на заявителя.

Листы располагаем в той последовательности, в которой они расположены в форме.

При подаче формы N Р14001 возникает искушение внести сразу изменения (если таковые необходимы) в ЕГРЮЛ, но так делать нельзя. Зато в случае внесения нескольких изменений без исправления ошибки достаточно воспользоваться одной формой N Р14001.

Подают и получают документы по нотариальной доверенности.

Госпошлину оплачивать не нужно.

Если процедура исправления ошибки оказалась успешной, выдается лист записи ЕГРЮЛ. К сожалению, практики выдачи выписки из ЕГРЮЛ при подобных процедурах теперь не существует, и выписку, при необходимости, приходится заказывать отдельно.

Исправление ошибки в уставе.

Документы, которые подаются в налоговый орган при ошибке в уставе:

  • Устав с верными данными (2 экземпляра), либо страницы устава, содержащие исправленные данные.
  • Протокол общего собрания участников, либо решение единственного участника об исправлении технической ошибки и утверждении новой редакции устава или об исправлении технической ошибки и о внесении изменений в устав.
  • Квитанция об уплате государственной пошлины.
  • Лист (листы) формы N Р13001, по которому допущена ошибка (ошибки).

Ошибка в уставе может дублировать ошибку в ЕГРЮЛ или являться частной ошибкой исключительно в уставе. В первом случае подаются две формы N Р14001 (на исправление ошибки в ЕГРЮЛ) и N Р13001 (на исправление ошибки в уставе). Во втором случае подается только форма N Р13001.

Раздела об исправлении ошибки в форме N Р13001 нет, поэтому исправление ошибки в уставе оформляется как изменения в уставе.

При необходимости, параллельно с исправлением ошибки можно привести устав в соответствии с законодательством. В этом случае на первой странице формы следует отметить галочкой, что устав приводится в соответствие с законодательством.

Если в уставе прописан полный адрес организации рекомендуем поменять его на название региона (например, г. Москва), в таком случае не придется каждый раз при смене адреса в пределах региона менять устав.

Подписать форму может только руководитель организации, его же данные должны быть в платежном документе на изменение устава (800 рублей). Подать и получить документы можно по нотариальной доверенности.

Результатом успешного исправления ошибки будет выдача налоговой одного экземпляра нового устава с отметкой налоговой инспекции и листа ЕГРЮЛ.

Как исправить ошибку в уставе?

Вопрос от читательницы Клерк.Ру Светланы (г. Пенза)

Как заполнить в форме 13001 лист И, у нас ошибка в уставе в 15 статье пункт 2, вместо директора написали генеральный директор.

Если ваша ошибка обнаружилась только в уставе, а в выписке из ЕГРЮЛ (и, соответственно, в ЕГРЮЛ), данные верные, тогда Вам следует заполнить только форму Р13001 (старую, утвержденную). В п. 2.7 ставите галочку.

Читать еще:  как правильно продать ооо с единственным учредителем

В старой форме нет листа, соответствующего листу И в рекомендованной, но есть инструкция, регламентирующая как поступать в таких случаях. При изменении иных сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица (например, изменении сведений об участниках обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью, хозяйственных товариществ), знаком «V» отмечается «Сведения об изменениях иных положений учредительных документов».

При этом перечень изменяемых сведений указывается на отдельном листе, который подписывается заявителем и является составной частью Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (п. 3.7 методических разъяснений по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, приложение N 1 к Приказу ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@).

Если же подобная ошибка фигурирует и в выписке из ЕГРЮЛ, то следует подать форму Р14001 (старая, утвержденная) с галочкой в п. 2.3 и указать там же номер ГРН, при внесении которого в ЕГРЮЛ были допущены ошибки. Форму заверить нотариально, а к ней приложить форму, в которой была допущена ошибка. Подробнее об исправлении ошибок можно почитать здесь.

Получить персональную консультацию по регистрации и перерегистрации фирм в режиме онлайн очень просто — нужно заполнить специальную форму. Ежедневно будут выбираться несколько наиболее интересных вопросов, ответы на которые вы сможете прочесть в консультациях специалиста.

Как исправить ошибку в уставе

Юристы нашли ошибку в нашем уставе. Как эту ошибку исправить? Куда обращаться? Какая процедура?

Нужно внести исправления в устав, лучше в виде новой редакции и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ.

Чтобы зарегистрировать изменения, нужно подать в налоговую инспекцию следующие документы (п. 1 ст. 17 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 21 Административного регламента).

  1. Заявление орегистрацииизменений в уставе. Форма № Р13001 (утв. Приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25). Подпись заявителя нужно заверить у нотариуса. Это не требуется, только когда заявление направляют в инспекцию в электронном виде.
  2. Решение (протокол) о внесении изменений. Когда в обществе один участник, он принимает решение единогласно, а когда участников два или больше, нужно провести собрание. По результатам оформляют протокол.
  3. УставОООв новой редакции либо изменения как отдельный документ. Этот документ нужно подать в одном экземпляре. До 29 апреля 2018 года нужно было подавать два экземпляра устава. Один экземпляр оставался в регистрационном деле налоговой, а второй – выдавали на руки заявителю. С 29 апреля правила изменились – теперь нужно подавать один экземпляр, он останется в регистрационном деле налоговой. Заявителю направят на e-mail устав в электронном виде. Если нужен устав на бумаге, по отдельному заявлению, инспекторы могут распечатать электронный устав, проставить на нем отметку и выдать на руки.
  4. Документ об оплате госпошлины. Пошлина – 800 руб.

Пошлину нужно платить, только если подаете документы на бумаге. Если подаете в электронном виде, пошлину платить не нужно (подп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).

Размер пошлины за регистрацию изменений в уставе составляет 20 процентов от пошлины, установленной подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ (п.п. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). 20 процентов от 4000 руб., то есть 800 руб.

Для новостей малого бизнеса мы запустили специальный канал в Telegram и группы во Вконтакте, Фейсбуке и Одноклассниках. Присоединяйтесь! Даже Твиттер есть.

Ваш браузер не поддерживает плавающие фреймы!

Устав ООО и АО: ошибки и судебные споры

Устав ООО и АО: ошибки и судебные споры. Советы по подготовке уставов, их образцов и примеров

Основной документ любой организации – устав общества. Закон не предъявляет слишком много требований к Уставу, предписывает лишь базовые требования, которые должны в нем отражаться. При этом закон, как правило, позволяет учредителям, участникам и акционерам общества самостоятельно определить большую часть положений устава, закрепляя минимум императивных требований. Однако и эти требования не всегда соблюдаются.

Отсюда и судебные споры, связанные с ненадлежащей подготовкой уставов.

В сегодняшнем материале хотим представить подборку часто встречающихся конфликтных ситуаций, возникающих по поводу уставов.

Технические ошибки и опечатки в Уставах.

От ошибок не застрахован никто — человеческий фактор может сказаться в любом деле, в том числе и в вопросе подготовки устава. Главное знать, как исправить ту или иную ошибку. Однако иногда допущенные ошибки становятся роковыми, их невозможно скорректировать путем простого внесения изменений в документы. Но тут еще нужно разобраться, а ошибки ли это были.

10.08.2015 Арбитражным судом Удмуртской республики вынесено решение по делу А71-5324/2015 об оспаривании решения ФНС об отказе в регистрации новой редакции устава ОАО. Отказ вызван тем, что в новой редакции Устава размер уставного капитала составляет 3 265 руб., в то время как в предыдущей редакции его размер составлял 454 700 руб. , уменьшение уставного капитала надлежащим образом не оформлялось.

Читать еще:  может ли индивидуальный предприниматель быть учредителем ооо

ОАО пояснило, что было зарегистрировано в 1993 году с уставным капиталом 3265000 неденоминированных рублей. В 2001 и 2007 годах последовательно были приняты и зарегистрированы новые редакции устава с суммой уставного капитала 454 700 руб., что, по словам общества, было обусловлено технической ошибкой при подготовке редакций уставов. При этом размер уставного капитала в спорной редакции устава 2015 года (3 265 руб.) также назывался заявителем технической ошибкой.

Суд посчитал, что техническими ошибками признаются грамматические ошибки, опечатки, неправильное указание наименований имен, адресов, неправильное указание цифр, имеющие случайный характер. Корректировки устава 2001 и 2007 годов регистрировались в установленном порядке, следовательно, утверждение о технической ошибке является необоснованным. Поскольку уменьшение действующего размера уставного капитала не производилось, налоговый орган правомерно отказал в регистрации новой редакции устава 2015 года.

Пока имеется лишь решение суда первой инстанции, однако можно смело предположить, что заявителю вряд ли удастся решить данную проблему путем ссылки на технические ошибки. Слишком много «ошибок» допущено.

Приведение Устава в соответствие с законодательством.

За последние несколько лет формулировка «приведение Устава в соответствие с требованиями законодательства» стала особенно актуальна. Причиной тому служат многочисленные глобальные изменения, которые претерпевает гражданское законодательство. Правовая природа данного действа понятна не всем участникам обществ, как и процедуры принятия решений о таких изменениях.

Так случилось и в деле № А55-12216/2013. Два участника ООО потребовали признать недействительным решение общего собрания в части приведения устава Общества в соответствие с требованиями ФЗ «Об ООО». Они, как обладатели долей в совокупности 21% уставного капитала, присутствовали на собрании и голосовали против. В обоснование указали, что по Уставу общества утверждение изменений в Устав предполагает единогласное голосование.

Суды трех инстанций установили, что спорной в решении общего собрания является следующая формулировка: «принято решение: «Привести Устав ООО «ТТЦ «Приволжский» в соответствие с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Иных сведений об изменении конкретных положений устава по форме или содержанию решение не содержит. Решений о принятии или утверждении Устава в новой редакции, а также о регистрации новой редакции устава на собрании не принималось.

Выводы судов: принятие Обществом решения о приведении Устава в соответствие с Федеральным законом, при отсутствии решения о внесении конкретных изменений в положения действующего устава или о принятии устава в какой-либо иной редакции в отличие от действующей редакции, при отсутствии поручения произвести действия по регистрации изменений в устав, не может быть признано фактическим изменением устава, в связи с этим решение по данному вопросу не требует единогласного голосования всех участников Общества.

В другом деле № А56-56070/2014 вопрос о несоответствии Устава акционерного общества изменившимся требованиям законодательства был поставлен со стороны Федеральной службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров – выдано предприсание о приведении отдельных пунктов Устава в соответствие с требованиями законодательства. Общество обжаловало предписание, но проиграло дело в суде (Постановление тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015).

Оспаривание Устава (как документа).

Переходя от темы ошибок в Уставах, хотим рассмотреть и такой вопрос – можно ли обжаловать непосредственно Устав, признав недействительным не только решение общего собрания, на котором он принят, но и сам документ?

Судебная практика показывает, что можно. С учетом следующего.

Гражданин подал иск о признании недействительной редакции Устава от 11.12.2009, признании действующей предыдущей редакции Устава. Причина обращения с иском: фактическое непроведение общего собрания, фальсификация подписи истца в протоколе, существенное ущемление прав истца новой редакцией Устава в связи с ограничением права на участие в выборе исполнительного органа. Ранее по другому делу решение общего собрания было признано недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанции по делу №А46-3112/2013 подтвердили указанные факты, однако посчитали, что истец неправильно выбрал способ защиты права: обжалование устава сводится к обжалованию решения общего собрания участников общества, истец фактически повторно обращается с иском по тому же предмету между теми же сторонами.

ФАС Западно-Сибирского округа в Постановлении от 11.02.2014 не согласился с ними, поскольку в основе Устава лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер. Основанием для вывода о недействительности устава может являться несоответствие его закону или иному нормативному акту либо отсутствие решения соответствующего органа управления общества о его учреждении, принятого в соответствии с законом.

Читать еще:  является ли деятельность ооо частное охранное предприятие

Дело было направлено на новое рассмотрение. Несмотря на указанные разъяснения, суд первой инстанции снова отказал в иске.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 требования истца были удовлетворены, апелляция пришла к интересным выводам: ГК РФ не предусматривает такого способа защиты гражданских прав, как оспаривание документа, даже если в нем содержится недостоверная информация. Порочность документа как доказательства в таких случаях может оспариваться в том процессе, в котором на него ссылаются как на доказательство. Отсутствие решения общего собрания об утверждении новой редакции Устава (его ничтожность ввиду отсутствия необходимого кворума) позволяет признать требования истца в части признания недействительной редакции Устава по избранному истцом способу защиты обоснованными.

В деле № А32-7961/2012 одним из самостоятельных требований также было признание недействительным Устава в связи с ненадлежащим извещением участников о проведении общего собрания, на котором он был принят. Требование было удовлетворено апелляцией, оставлено без изменения кассацией (Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.09.2014). Суд пришел к выводу, что способ опубликования объявления о собрании в газете «Курортная неделя» направлен на формальное соблюдение требования закона об информировании акционеров об общем собрании без реальной возможности акционеров получить такую информацию ввиду особенностей опубликования, не соответствующих обычаям делового оборота и требованиям добросовестного корпоративного поведения. Произведенная «маскировка» объявления в текстах рекламных объявлений свидетельствует о том, что целью менеджмента АО было отстранение миноритарных акционеров от участия в общем собрании.

Как видно из судебной практики, неточности, ошибки, недоработки в Уставах чреваты печальными последствиями для заинтересованных лиц.

Разработано большое количество форм типовых уставов, которые легко найти и использовать, дополнив нужными данными.

Это, конечно, удобно, поскольку позволяет «не изобретать велосипед».

Большинство специалистов, разрабатывающих комплект документов для создания обществ, пользуются ими.

Однако следует помнить о том, что нужно, как минимум, ознакомиться с пунктами, которые становятся содержанием основного документа общества. Некоторые из них на этапе подготовки Устава могут показаться неактуальными, однако столкнувшись с данными ситуациями в процессе деятельности важность правильно разработанного и оформленного Устава будет трудно переоценить.

Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.

Как устранить ошибку в уставе организации, если в ЕГРЮЛ занесены верные данные?

В начале 2016 года меняли Устав ООО в связи с увеличением уставного капитала. В итоге юристом в новой редакции Устава была допущена ошибка-опечатка в нашем сокращенном наименовании, но в ЕГРЮЛ всё правильно! Теперь не знаем что делать, т.к. специальной формы для исправления подобного рода ошибок нет. Банк нас трясет, не устраивает его Устав с ошибкой, т.к. в Уставе и ЕГРЮЛ расхождения. Подскажите как лучше и менее затратно поступить?

Ошибка в Уставе при отсутствии ошибки в ЕГРЮЛ исправляется путём подачи другой формы — Р13001, и посредством регистрации новой версии устава.

Вы можете просто принять новую редакцию Устава, не внося при этом никакие изменения в ЕГРЮЛ. То есть делаете Устав в новой редакции, там пишите ваше правильное сокращенное наименование, изготавливаете как обычно 2 экземпляра Устава. В решении (протоколе) учредитель принимает решение об утверждении Устава Общества в новой редакции.

В форме Р13001 заполняете только первую страницу и сведения о заявителе. Платите пошлину 800 рублей, расходы на нотариуса и сдаете документы в регистрирующий орган. И всё, по результатам получите новый зарегистрированный Устав с верным сокращенным наименованием. И сведения в Уставе и ЕГРЮЛ будут совпадать.

С уважением Александр

Заполняйте форму Р13001, заверяйте ее у нотариуса и подавайте в налоговую. Касательно заполнения формы — смотрите:

Приказ ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей
www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_129856/89a7e88f405f0b6a6d0d1199c83c2dcf3e97149b/

С Уважением, Надежда.

Похожие вопросы

Смена учредителя, как заказать устав организации в налоговой

Кто может голосовать за изменения в уставе общественной спортивной организации если в ней 24 учредителя и 42 члена

Закрытие филиала, не указанного в Уставе организации

Каковы правила заверения устава организации?

Как устранить ошибки в судебных документах, если неправильно указана дата рождения ответчика?

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector