когда появились ооо в россии

Когда первый раз образовались ООО?

Mariyam сказал(-а): 03.03.2004 23:30

Когда первый раз образовались ООО?

stas® сказал(-а): 03.03.2004 23:42

Mariyam сказал(-а): 03.03.2004 23:48

Mariyam сказал(-а): 04.03.2004 00:03

stas® сказал(-а): 04.03.2004 00:14

Постановление СМ СССР от 19 июня 1990 г. N 590
«Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах
с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах»

ТОО появились позже, в российском Законе о предприятиях.

Smic сказал(-а): 04.03.2004 16:35

stas® сказал(-а): 04.03.2004 23:33


Еще раз повторю: ООО в нашей стране появились в 1990 году, с принятием постановления СМ СССР. C января 1991 года их регистрация была прекращена в связи с принятием российского закона о предприятиях.

Возобновлены ООО в российском законодательстве с 8 декабря 1994 года, но никак не с 1 января 1995 года.

Smic сказал(-а): 05.03.2004 14:55

stas® сказал(-а): 05.03.2004 21:18

Smic, Вы, видимо, молоды, и не знаете, что Россия раньше входила в состав СССР, и правовые нормы СССР действовали на территории России непосредственно. Некоторые даже действуют до сих пор, причем их немало. Поэтому на территории России в 1990 году существовали ООО. Точнее — с 1990 года, так как обязанности преобразования ранее созданных обществ Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» не устанавливал.

Еще замечу, что в исходном вопросе не было упоминаний про Россию, а при дальнейшем уточнении был проявлен интерес именно к периоду СССР.

Donmike сказал(-а): 05.03.2004 22:33

Smic сказал(-а): 07.03.2004 11:30

Smic, Вы, видимо, молоды, и не знаете, что Россия раньше входила в состав СССР, и правовые нормы СССР действовали на территории России непосредственно. Некоторые даже действуют до сих пор, причем их немало. Поэтому на территории России в 1990 году существовали ООО. Точнее — с 1990 года, так как обязанности преобразования ранее созданных обществ Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» не устанавливал.

Еще замечу, что в исходном вопросе не было упоминаний про Россию, а при дальнейшем уточнении был проявлен интерес именно к периоду СССР.

Ответ по пунктам.

Да я не стар и, даже, не суперстар. Но то, что Россия входила в состав СССР, еще помню, т.к. еще не стар.

На территории России существовали ООО, точнее с 19.06.90 (Дата принятия Совмином СССР Постановления № 590 об утверждении «Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью») до 31.12.90 , т.к. с 01.01.91 вступил в силу Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», в котором ООО не было.

Теперь о пробразовании. Читаем Постановление о порядке введения в действие Закона РФ «О предприятиях. «, п.3:

3. Совету Министров РСФСР:
привести решения правительства РСФСР в соответствие с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности»;
обеспечить до 1 февраля 1991 года пересмотр и отмену министерствами, государственными комитетами и ведомствами РСФСР их нормативных актов, а также прекращение действия нормативных актов Правительства, министерств, государственных комитетов и ведомств Союза ССР, противоречащих Закону РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности»;
установить в соответствии с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» статус уже существующих на территории РСФСР государственных и муниципальных предприятий и объединений всех видов, в том числе научно-производственных объединений, концернов, ассоциаций и прочее.

stas® сказал(-а): 07.03.2004 14:55

Smic, отлично. Теперь прочтите медленно и вдумчиво ту цитату, которую Вы привели; в особенности — тот текст, который Вы сами выделили. Считаете ли Вы, что ООО, созданные до 01.01.1991, имели «статус уже существующих на территории РСФСР государственных и муниципальных предприятий и объединений всех видов»?

Но это мелочи. Основное состоит в том, что Вы сказали очень много слов вместо того, чтобы сказать: «Я ошибся (неточно выразился) в сообщении № 6».

ПОНЯТИЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

История развития законодательства об обществах с ограниченной ответственностью

Идея объединения личных усилий и имущества ради достижения хозяйственных целей возникла в глубокой древности. Начиная с Древнего Египта и Древней Греции гражданское право содержит нормы, оформляющие данные отношения. Но идея товарищеского объединения получила надлежащее юридическое закрепление только в римском праве, после чего и начинается процесс образования первых коммерческих организаций. Простейшей формой объединения является договор товарищества (societas). Это консенсуальный договор, соглашение двух или нескольких лиц об участии в совместном достижении общей дозволенной цели общими средствами. Исторически договор товарищества произошел от соглашения между братьями после смерти их отца не разделять имущество и продолжить вести общее хозяйство. Основой для его появления стала семейная или наследованная общность имущества.

С юридической точки зрения древнеримские товарищества — двусторонний договор об объединении имущества, принадлежащего на праве общей собственности товарищам, для достижения общей хозяйственной цели. Показательно, что участники товарищества несли солидарную ответственность за небрежность любого товарища, то есть принимали на себя риск ведения хозяйственной деятельности в рамках товарищества.

Анализ характера внешних отношений товарищества дает возможность определить преимущества и одновременно главный недостаток этой формы. «На отношение товарищей к третьим лицам договор товарищества не имеет никакого влияния; оно обсуждается так, как если бы между ними не было никакого товарищества». В принципе, вообще нельзя говорить об отношениях товарищества и третьих лиц, за отсутствием таковых отношений, признаваемых правом. Внешние отношения товарищества предполагают участие всех товарищей.

Товарищество не могло быть признано юридическим лицом ни относительно самих участников, ни относительно третьих лиц. Не могло быть требований и долгов товарищества, а были только долги и требования отдельных товарищей. Не было выступления в обороте от собственного имени, фирменного наименования как внешнего выражения правосубъектности. Товарищество имеет строго личный характер, разрушается смертью товарища, а также в любой момент может быть прекращено по требованию одного из товарищей.

Следующий этап развития торговых товариществ — период средневековья. Экономика приобретает все больший товарный характер и нуждается в различного рода объединениях для ведения торговли. Первые торговые товарищества обнаруживаются в X-XI веках. Происходит накопление капитала, появление полноценных денег, развитие торговли. В этих условиях естественным объединением для ведения торговли была, в первую очередь, семья. Так появилось семейное товарищество с очень тесными связями. Включение семьи в экономический оборот привело к тому, что после смерти ее главы наследники стремились не разделять наследственное имущество, а сохранить существующее предприятие. Данная форма не могла появиться в римском праве в силу зависимости и подчиненности членов семьи ее главе. Источником происхождения и единственным источником регулирования являются средневековые обычаи.

В России долгое время торговые товарищества не были законодательно урегулированы. Это объясняется слабым развитием товарно-денежных отношений, крепостным правом и отсутствием необходимости товарищеских объединений. После создания Свода законов Российской Империи положения о товариществах вошли в Свод законов гражданских и в Устав торговый. Имелся исчерпывающий перечень товариществ, включающих полное товарищество, товарищество на вере, акционерное товарищество (называющееся еще товариществом на паях или по участкам), артельное товарищество.

Перечень товариществ был закрытым. Однако А.И. Каминка указывал, что общие законодательные формы не исчерпывают всего содержания товарищества: «Но нет решительно никаких оснований делать тот же вывод о воспрещении каких бы то ни было форм товарищеских соединений, раз они не подходят под те, которые, по причинам историческим, предусмотрены нашими законами». Противоположного мнения придерживался Г.Ф. Шершеневич: «Указанными формами ограничивается договор товарищества торгового по русскому праву. Указывая известные формы, закон отвергает тем самым другие. Это относится главным образом к товариществу с ограниченной ответственностью и к акционерной коммандите». Следует согласиться с последним мнением, так как фактом создания товарищеского объединения (субъекта права) затрагиваются права третьих лиц. Заключая договор, в отношения вступают две стороны, которым известны их права и обязанности, особенности правосубъектности друг друга. Создание моделей договоров и юридических лиц различно; набор возможных моделей юридических лиц является исчерпывающим.

Применительно к товариществу с ограниченной ответственностью ученые единогласно отвергали возможность их существования в русском праве. Это объяснялось тем, что ограниченная ответственность может признаваться за товариществом только законодателем. А подобная комбинация товарищеских элементов противна нашим законам.

Именно ограниченная ответственность участников при возможности лично вести дела товарищества послужила причиной не включения этой формы в проект Гражданского уложения. Гражданский кодекс РСФСР 1922 года посвятил товариществам с ограниченной ответственностью всего четыре статьи — 318-321. Сущность товарищества с ограниченной ответственностью определялась как кооперативное товарищество с переменностью капитала при ограниченной ответственности участников. Товарищества допускались по специальному разрешению в отдельных отраслях, и в конце двадцатых годов были вытеснены из оборота.

В современной России начало возрождения хозяйственных обществ пришлось на 90-е годы. Однако первые законодательные акты, призванные заложить базу для развития хозяйственных обществ (товариществ), были не только недостаточно юридически грамотными, но в ряде случае противоречили друг другу.

Читать еще:  как правильно выбрать коды оквэд для ооо

Во — первых, общество с ограниченной ответственностью, неправомерно именуемое в Законе РСФСР от 25.12.1990 г. № 445-1 (ред. от 30.11.1994 г.) «О предприятиях и предпринимательской деятельности» товарищество с ограниченной ответственностью», определялось как объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Таким образом закладывалась правовая база для понимания этой организационно-правовой формы как объединения лиц, что, в свою очередь приводило к неправильному пониманию сути этого вида юридического лица и нарушениям прав его участников.

Во — вторых, Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» неправомерно отождествлял товарищества с ограниченной ответственностью и акционерные общества закрытого типа, хотя каждое из названных юридических лиц представляет собой совершенно самостоятельную организационно-правовую форму: акционерное общество и с ограниченной ответственностью.

Несколько позже, в Основах гражданского законодательства Союза ССР и республик 1991 г. (в ред. от 26.11.2001 г.), были заложены нормы, определяющие понятие и статус обществ с ограниченной ответственностью, которые выгодно отличались от норм Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», но в силу приоритета в тот период жизни нашего общества политики над правом реализованы были не в полной мере, хотя и создали правовую базу и предпосылки для ее совершенствования в Гражданском кодексе РФ 1994 г., а затем в Федеральном законе РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 29.12.2004 г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В настоящее время, согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение обществ с ограниченной ответственностью, а также права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской федерации и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, ГК РФ ограничивает круг нормативных правовых актов, регулирующих юридический статус хозяйственных обществ данного вида, права и обязанности их участников. Иные вопросы деятельности обществ с ограниченной ответственностью могут регулироваться другими федеральными законами, а также подзаконными правовыми актами (главным образом это отношения, участниками которых могут быть юридические лица независимо от их видов, а также отношения, отражающие специфику деятельности некоторых обществ с ограниченной ответственностью).

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принят на основании прямого указания п. 3 ст. 87 ГК РФ и является специальным актом гражданского законодательства, регулирующим правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, а также порядок создания, реорганизации и ликвидации общества. Устанавливая основы статуса обществ с ограниченной ответственностью, ГК РФ определяет понятие и основы правового положения таких хозяйственных обществ правила об участниках обществ, основные требования к учредительным документам формированию уставного капитала, основы организации управления в обществе с ограниченной ответственностью, особенности реорганизации и ликвидации таких обществ, правила о переходе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу и о выходе из общества его участника.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» развивает и конкретизирует нормы ГК РФ, регулирующие правовое положение юридических лиц, применительно к обществам с ограниченной ответственностью, а также нормы ГК РФ, устанавливающие основы статуса и организации деятельности таких обществ.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена императивная норма, обязывающая участников всех обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до 01.03.1998г., привести учредительные документы соответствующих корпораций в соответствие с Законом.

В форме обществ с ограниченной ответственностью в Российской Федерации действуют различные юридические лица, функционирующие в самых разнообразных сферах. Это, например, производственные, строительные, торговые, посреднические и иные предприятия и организации, некоторые кредитные и страховые организации, инвестиционные институты, сельскохозяйственные предприятия, иные коммерческие организации.

По общему правилу, в части определения порядка создания и правового положения общества с ограниченной ответственностью, прав и обязанностей его участников, порядка его ликвидации и реорганизации Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязателен для всех обществ с ограниченной ответственностью на территории Российской Федерации, кроме случаев, когда иное установлено самим Законом.

На основании п. 3 ст. 95 ГК РФ нормы ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью, а соответственно и положения ФЗ об ООО применяются также к обществам с дополнительной ответственностью, поскольку иное не предусмотрено специальными правилами, установленными для этих обществ.

Нормы законов, определяющих особенности порядка создания, реорганизации и ликвидации, а также правового положения обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также в области производства сельскохозяйственной продукции, в части регулирования прав и обязанностей участников указанных обществ, защиты их прав и интересов должны быть производными от ГК РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Особенности создания, реорганизации и ликвидации, а также правового положения банков определяются в соответствии с федеральным законом от 02.12.1990 г. № 395-1 (ред. от 02.02.2006г., с изм. от 03.05.2006 г.) «О банках и банковской деятельности» Федеральным законом от 10.07.2002 г. № 86-ФЗ (ред. от 12.06.2006) «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», правовыми актами ЦБР и др.

Особенности страховых организаций определяются в соответствии с Законом РФ от 27.11.1992 г. № 4015-1 (ред. от 21.07.2005 г.) «Об организации страхового дела в Российской Федерации» и др.

Особенности создания и правового положения хозяйственных обществ в сфере инвестиционной деятельности регулируются Федеральным законом от 25.02.1999 г. № 39-ФЗ (ред. от 02.02.2006 г.) «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», Законом РСФСР от 26.06.1991 г. № 1488-1 (ред. от 10.01.2003 г.) г. «Об инвестиционной деятельности в РСФСР». Федеральный закон РФ от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ (ред. от 15.04.2006 г.) «О рынке ценных бумаг», Федеральный закон от 29.11.2001г. № 156-ФЗ (ред. от 15.04.2006 г.) «Об инвестиционных фондах», а также подзаконными нормативными правовыми актами.

До принятия соответствующих федеральных законов, регулирующих отдельные из перечисленных сфер деятельности, следует руководствоваться действующими правовыми актами, в т.ч. подзаконными.

Таким образом, ФЗ об ООО констатирует зависимость норм от общих гражданско-правовых норм, установленных ГК РФ, и подчиненность Закона этим общим нормам, подчеркивает взаимосвязь указанных законов, а также определяет пределы конкретизации норм ГК РФ в нормах Закона. Данное положение имеет целеустанавливающее значение для всех прочих норм.

Итак, в законодательстве очень часто используются правовые нормы, определяющие общие, универсальные правила только для тех случаев, когда учредительными документами или внутренними документами общества не установлены другие правила, либо в этих документах соответствующие правила не установлены вообще. При помощи императивных норм регулируются чаще всего только отношения, имеющие особую значимость. Все это делает общество с ограниченной ответственностью наиболее привлекательной формой для предпринимателей.

Поправки в ГК РФ: новые виды юрлиц, обязательный аудит для всех АО и принудительная ликвидация организаций

С 1 сентября 2014 года вступают в силу многочисленные поправки в гражданское законодательство. Большинство из них касаются деятельности юридических лиц. Они внесены Федеральным законом от 05.05.14 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ». В данной статье мы обобщили изменения, на которые бухгалтеру стоит обратить внимание.

Виды юридических лиц

Гражданское законодательство претерпело существенные изменения, затронувшие организационно-правовые формы организаций. Поясним их суть.

Корпорации и унитарные юрлица

Все юридические лица разделили на два вида:
1. Корпоративные юридические лица (корпорации);
2. Унитарные юридические лица.

К корпорациям отнесены организации, имеющие в своем составе участников и исполнительные органы, например, общества с ограниченной ответственностью (ООО). Сразу же обратим внимание на интересную деталь: с 1 сентября допускается наличие в корпорациях двух (или более) генеральных директоров, действующих совместно или же независимо друг от друга (пункт 3 ст. 65.3 ГК РФ*).

Что касается унитарных юридических лиц, то учредители их участниками не являются. К таким юрлицам относятся, например, государственные и муниципальные унитарные предприятия, религиозные организации. Более подробно о разделении юридических лиц на два вида можно узнать в новой статье 65.1 ГК РФ.

Публичные и непубличные АО

Все акционерные общества разделили на публичные и непубличные. При этом из ГК РФ убрали такие понятия как открытое и закрытое акционерное общество (ЗАО и ОАО создать уже будет нельзя, а действующие будут приравнены к АО).

  • публичное АО — общество, акции которого публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ)
  • непубличное АО — общество, акции которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ)
Читать еще:  обязательный аудит ооо проводится в случаях если

Изменение учредительных документов

Обозначенные поправки вступают в силу с 1 сентября 2014 года. Однако перерегистрировать или менять название компаний к этому сроку не нужно. Организации смогут привести свои уставные документы в соответствие с ГК РФ при любом ближайшем их изменении. Причем, при регистрации изменений учредительных документов в связи с приведением этих документов в соответствие госпошлина взиматься не будет. Это предусмотрено статьей 3 Закона № 99-ФЗ.

  • изменять наименование ООО не потребуется;
  • ОАО (не размещающее акции) и ЗАО станут акционерными обществами (АО);
  • ОАО, которое размещает акции, станет публичным АО. Причем, это нужно будет указать в уставе и ЕГРЮЛ (пункт 1 ст. 97 ГК РФ).

Получение писем по юридическому адресу

Напомним: если почтовая корреспонденция направлена по адресу компании, который указан в ЕГРЮЛ, то письма считаются полученными независимо от того, присутствует она по этому адресу или нет. Такова сложившаяся арбитражная практика (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.13 № 61). А с 1 сентября 2014 года это правило закреплено в пункте 3 статьи 54 ГК РФ: «сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу».

Филиалы и представительства

Сейчас информация о представительствах и филиалах должна содержаться в учредительных документах организации. Однако с 1 сентября требование о содержании этой информации в учредительных документах исчезнет. Информация о филиалах и представительствах должен будет содержаться только в ЕГРЮЛ. Соответствующие изменения закреплены в пункте 3 статьи 55 Гражданского кодекса. При этом заметим, что в законодательство, регулирующее деятельность ООО и АО пока изменения не внесены. Положения пункта 5 статьи 5 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», по-прежнему, обязывают организации отражать сведения о филиалах и представительствах в своих уставах.

Принудительная ликвидация

Гражданским кодексом теперь установлено, что фактически прекратившей деятельность (недействующей) признается организация, которая в течение последних 12 месяцев не представляла отчетность, предусмотренную законодательством о налогах и сборах, и не осуществляла операций хотя бы по одному банковскому счету. Такое юрлицо исключается из ЕГРЮЛ, что влечет правовые последствия, установленные для ликвидации организаций (пункт 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Оценка неденежного вклада в уставной капитал

С 1 сентября при передаче в уставный капитал АО или ООО неденежных вкладов любой стоимости потребуется привлечь независимого оценщика и получить отчет о стоимости вклада. При этом участники организаций будут не вправе оценивать неденежные вклады дороже их оценочной цены (пункт 2 ст. 66.2 ГК РФ). Напомним: до 1 сентября 2014 года оценка неденежного вклада в ООО требовалась, если номинальная стоимость превышала 20 000 рублей (пункт 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответственность участников или представителей организации

Новые положения устанавливают ответственность для лиц, которые уполномочены выступать от имени организации. Например, если по вине директора организация понесет убытки, представитель будет должен их возместить по требованию о таком возмещении. Также ответственность предусмотрена и для коллегиальных органов (за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании). Эти вопросы регулируются новой статьей 53.1 ГК РФ.

Обязательный аудит отчетности для всех АО

Для бухгалтеров одним из самых важных новшеств будет, пожалуй, следующее. Для всех без исключения акционерных обществ вводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).

Что изменилось ещё

Назовем ряд новшеств, которые касаются бухгалтера в меньшей степени:

  • установлен закрытый перечень некоммерческих юридических лиц (пункт 3 ст. 50 ГК РФ);
  • упразднена такая форма организации как общество с дополнительной ответственностью (ОДО). С 1 сентября 2014 года к ОДО будут применяться положения ГК РФ об ООО;
  • определено значение членства в СРО (статья 49 ГК РФ);
  • изменился ряд положений о реорганизации и ликвидации юридических лиц;
  • введены положения о корпоративных договорах.

Учредительные документы

Сейчас учредительными документами юридических лиц могут быть устав или учредительный договор (или два документа одновременно). Однако с 1 сентября 2014 года единственным учредительным документом (за исключением хозяйственных товариществ) станет устав.

Уточняется, что для госрегистрации юридических лиц можно будет применять и типовые уставы, которые утверждены госорганами. Главное, чтобы в уставе содержались обязательные сведения, определенные пунктом 4 статьи 52 ГК РФ (например, сведения о наименовании организации, месте нахождения, порядке управления деятельностью).

Что же касается хозяйственных товариществ, то учредительным документом для них станет учредительный договор, к которому применяются правила об уставе (ст. 52 ГК РФ).

Решение о создании организации

Организация должна быть создана на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица. Теперь в статье 50.1 ГК РФ прописан общий порядок принятия такого решения (раньше единого порядка не было). К примеру, одно из требований: если учредителя два и более, то решение должно быть ими принято единогласно.

В решении должны быть указаны сведения:

  • об учреждении юрлица;
  • об утверждении устава;
  • о порядке, размере, способах и сроках образования имущества;
  • об избрании (назначении) его органов.

Заметим, что в ситуации, когда меняются требования к документам и процедуре регистрации и внесения изменений в документы, наиболее комфортно чувствует себя те, кто оформляет подобные документы с помощью веб-сервисов. Там актуальные формы всех необходимых документов появляются автоматически, без участия пользователя.

* Ссылки на ГК РФ приведены в редакции Федерального закона от 05.05.14 № 99-ФЗ.

Общество с ограниченной ответственностью — основные понятия и признаки

Хозяйственное общество при уставном капитале

Что несет в себе общество с ограниченной ответственностью, каковы принципы его деятельности, как осуществляется его создание и управление, законы, касающиеся данного типа хозяйственного товарищества, а также определение уставного капитала.

Уставный капитал является вкладом основателей предприятия. Он необходим для создания базовой финансовой составляющей и дальнейшего получения прибыли. Общество с ограниченной ответственностью в России может быть создано только при условии его наличия. Уставный капитал (его иногда называют номинальным капиталом или уставным фондом) имеет организационно-правовую форму, а числовые значения взносов определяются соглашением при создании коммерческого предприятия. Общество с ограниченной ответственностью довольно сложная структура, по сравнению с ИП. Это касается и оформления в целом, и вопросов налогообложения.

Важным вопросом при создании ООО является выбор системы налогообложения.

Создание организации

Общество с ограниченной ответственностью создается следующим образом:

  1. Окончательная определенность цели, для которой создается организация по сравнению с другими типами хозяйственных обществ.
  2. Составление официального словесного обозначения.
  3. Определение конкретного адреса, при котором осуществляется деятельность общества с ограниченной ответственностью. Для этого владельцем основного помещения предоставляется гарантийное письмо налоговой службе. Для правильного составления гарантийного письма нужно внимательно ознакомиться с образцом написания и учитывать каждую формальность.
  4. Подбор кодов деятельности — цели общества с ограниченной ответственностью. Данный процесс требует обращения в ОКВЭД. Выбираются определенные коды деятельности, которые обозначают те или иные функции будущей организации.
  5. Выбор типа налогообложения в соответствии с расчетами на минимальную налоговую нагрузку.
  6. Процесс подготовки необходимых для учреждения документов, а именно: регламента, который подтвердили участники общества с ограниченной ответственностью (два экземпляра), банковского свидетельства оплаты государственной пошлины, протокола собрания участников, соглашения о создании ООО, форменного (Р11001) заявления об оформлении создания организации, подтверждения юридического адреса.
  7. Обращение к нотариусу. С помощью него происходит заверка документов, а именно — подписи на заявлении, которое отправляется в налоговую инспекцию. В качестве заявителя выступает директор общества с ограниченной ответственностью.
  8. Произведение оплаты государственной пошлины.
  9. Регистрация в ИФНС.
  10. Создание печати, содержащей в себе: фирменное название, которое имеет общество с ограниченной ответственностью в РФ, указание местонахождения организации, форму собственности.
  11. Открытие чекового счета. Данная процедура производится в любом банке при выдаче всех требуемых документов.

Создание общества с ограниченной ответственностью требует строгого соблюдения вышеуказанных пунктов. Статьи об обществе с ограниченной ответственностью, размещаемые в этом разделе, помогут Вам разобраться во всех вопросах, связанных с регистрацией, в томм числе здесь выможете ознакомиться с тем как оформлять те или иные документы общества с ограниченной ответственностью.

Отличительные признаки и деятельность ООО

Помимо основных целей извлечения прибыли и последующего развития, общество с ограниченной ответственностью имеет также и другие принципы функционирования:

  • передача оперативного управления обществом производится всеми основателями в отношении определенного исполнительного органа, которым является кто-либо из сотрудников организации или же определенный человек извне;
  • с помощью собраний участников, имеющих некоторую частотную периодичность, происходит стратегическое управление предприятием другими учредителями. Во время участия в собраниях управление обществом с ограниченной ответственностью может изменяться, например, имеется возможность по единогласному решению присвоить кому-либо из участников какие-либо дополнительные права;
  • прибыль может распределяться не только в соответствии с размерами вложений учредителей, она рассчитывается также другими факторами, например, определенными пунктами в уставе;
  • любой участник организации может продать свою долю, а также имеет право на выход из организации, для этого органы общества с ограниченной ответственностью производят все необходимые процедуры, но только в том случае, если эта возможность изначально была предусмотрена в уставе;
  • участники обладают преимущественным правом, по которому имеется возможность покупки доли одного из основателей, если в его намерения входит продажа своей доли третьим лицам;
  • устав может также предусматривать права общества с ограниченной ответственностью по запрещению отчуждения долей конкретного участника или группы участников организации;
  • в случае, если кто-либо из участников производит выход из предприятия, ООО несет обязательства по выплате этому человеку средств, в действительности равных его вложениям, или предоставлению какого-либо имущества, имеющую равную долевую стоимость.
Читать еще:  может ли депутат быть учредителем ооо

Единоличное общество с ограниченной ответственностью предусматривает избрание какого-либо исполнительного органа, который осуществляет основной контроль над работой системы. За участниками остаются вышеуказанные права.

Все же гораздо чаще организация общества с ограниченной ответственностью требует нескольких исполнительных органов. Однако далеко не в каждой коммерческой организации требуются те или иные органы управления. Основными же являются:

  • общее собрание участников (ОСУ);
  • генеральный директор, обладающий дополнительными полномочиями, которые являются недоступными для других участников и являющийся важнейшей частью, входящей в определение общества с ограниченной ответственностью;
  • комиссия, проверяющая документы, связанные с деятельностью организации, также данный орган может осуществлять проверки исправности функционирования общества.

Закон об обществе с ограниченной ответственностью не предусматривает обязательного существования Дирекции или совета директоров, однако зачастую их наличие способствует более тщательному координированию деятельности предприятия.

Необходимо помнить, что периодический анализ проделанной работы и постоянный контроль над правильностью выполнения функций позволяет определить, какое товарищество является обществом с ограниченной ответственностью только на бумаге. Ведь тщательное соблюдение всех пунктов ФЗ об обществе с ограниченной ответственностью еще не несет в себе гарантий успеха. Ингода бывает так, что ИП поднимается на вершину, а ООО падает. Однако все зависит от вас.

Общество с ограниченной ответственностью

О́бщество с ограни́ченной отве́тственностью (общепринятое сокращение — ООО) — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Содержание

Экономический смысл общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.

В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.

В частной экономической практике ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.

При этом общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путем проведения периодических общих собраний участников. В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.

В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

В Германии и Австрии

Закон об обществе с ограниченной ответственностью (GmbHG) в Германии вступил в силу ещё в 1892 году. Некоторые облегчения были введены в 2008 году.

Минимальный уставный капитал для GmbH должен составлять не менее 25 тыс. евро [1] (в Австрии 35 000 евро).

Минимальный уставной капитал должен составлять не менее 2500 евро. Начиная с 1 января 2011 года, возможно открыть ООО (Osaühing, OÜ) без взноса капитала, внеся его через некоторый отрезок времени. Как и другие виды юридических лиц, ООО может быть основано посредством сети Интернет в онлайн бизнес-регистре. Государственная пошлина за учреждение ООО в Эстонии составляет 185,34 евро в случае электронного заявления и 140,60 евро в случае обычного заявления.

Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе в том, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов и с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано преобразоваться в открытое акционерное общество).

Органы управления и контроля обществ с ограниченной ответственностью

Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО:

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Предусмотренная законом компетенция ОСУ может быть расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, непропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО, то есть независимо от размера их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «об обществах с ограниченной ответственностью»). В остальных случаях количество голосов участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале.

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.)

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.

В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других).

Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников

Функционал Ревизионной комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:

— вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности;

— вправе иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

— вправе требовать ото всех членов органов управления и работников ООО давать необходимые пояснения в устной или письменной форме;

— обязана проводить проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector