как поменять директора в ооо пошаговая инструкция

Cмена генерального директора в ООО

Юридическое лицо – самостоятельный субъект гражданских правоотношений, но участвует в сделках не напрямую, а через своего руководителя. Директор выступает в интересах организации без доверенности и несет ответственность за свои действия и развитие бизнеса. Смена генерального директора в ООО происходит по особой процедуре, установленной законом. Узнайте, как осуществить ее самостоятельно, не обращаясь к юристам.

Причины смены директора

Начнем с того, в каких случаях происходит смена генерального директора в ООО. Причины ухода руководителя с поста могут быть как добровольными, так и принудительными.

  1. Истечение срока действия полномочий руководителя. Срок трудового договора с директором не может превышать срока полномочий, предоставленных ему уставом как единоличному исполнительному органу. Если учредители не желают продлевать этот срок, надо назначить нового руководителя.
  2. Увольнение по собственному желанию. Как и другой работник, генеральный директор может в любой момент уволиться добровольно. Причем заявление об уходе он должен подать не позже, чем за месяц (статья 280 ТК РФ).
  3. Увольнение по соглашению сторон. Этот вариант для руководителя нельзя назвать добровольным, однако здесь учитываются его интересы. Такое увольнение еще называют мягким, потому что участники ООО должны договориться с директором об условиях, на которых он согласен покинуть свой пост. Например, это могут быть отступные в размере годового оклада.
  4. По инициативе участников общества по статье 81 ТК РФ. В данном случае предполагается определенная вина руководителя в принятии необоснованных решений, которые принесли вред имуществу организации. Или же директор грубо нарушил свои трудовые обязанности.
  5. По инициативе участников без объяснения причин. Еще один специфический вариант увольнения директора – отказ собственников работать с конкретным человеком по причинам, которые они вправе не сообщать. На практике это может быть утрата доверия или вина руководителя, которую трудно доказать. В этом случае в трудовую книжку вносится запись об увольнении на основании п. 2 статьи 278 ТК РФ. Право собственников бизнеса на односторонний разрыв трудовых отношений дополнительно подтверждается п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 02.06.15 № 21.
  6. Дисквалификация генерального директора в ООО. Некоторые административные санкции предусматривают не только штраф, но и дисквалификацию руководителя за определенные правонарушения. Например, за недобросовестную конкуренцию, невыполнение в срок предписания государственного органа, нарушение законодательства об охране труда. Дисквалификация оформляется судебным решением и означает временный запрет занимать руководящие должности.

Но независимо от того, по какой причине прежний руководитель покинул пост, смена директора оформляется по одному и тому же сценарию. Расскажем подробнее, как внести изменения в ЕГРЮЛ при смене руководителя.

Как оформить смену генерального директора ООО

Наша пошаговая инструкция 2019 года поможет провести смену руководителя быстро и в соответствии с действующим законодательством.

Шаг 1. Соберите общее собрание участников общества

Решение вопроса о смене руководителя относится к компетенции общего собрания участников или совета директоров (эта норма должна быть закреплена уставом). Если в ООО единственный учредитель, он принимает такое решение самостоятельно.

В тексте решения отражается следующая повестка дня:

  • прекращение полномочий действующего руководителя и расторжение с ним трудового договора (если его срок еще не истек);
  • избрание или назначение нового директора;
  • выбор лица, уполномоченного подписать договор с новым руководителем.

По каждому вопросу надо получить не менее 50% голосов участников, если большее значение не предусмотрено уставом.

Разумеется, нельзя назначать нового руководителя, пока не уволен прежний. И невозможно проводить смену директора, если у вас нет кандидатуры на это место. Ведь заявителем в форме Р14001 должен быть новый руководитель.

Шаг 2. Заключите договор с новым директором

На основании решения участников надо заключить договор с выбранным руководителем общества. Обычно это трудовой договор, хотя в некоторых компаниях услуги по управлению оказываются на основании гражданско-правового договора. Не заключать договор с директором можно только в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа на себя возлагает единственный учредитель ООО.

Шаг 3. Подготовьте заявление Р14001

Форма Р14001 предназначена для сообщения о новых сведениях в ЕГРЮЛ, не изменяющих текст устава. Бланк заявления утвержден Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Какие листы заполнять в форме Р14001 при смене руководителя? Это титульный лист, лист «Р» и листы, куда вносят сведения об единоличном исполнительном органе. Чаще всего руководителем является физическое лицо, поэтому заполняют листы «К». Если же полномочия ЕИО переданы управляющей организации, то сведения о ней вносятся в лист «Л».

Итак, если оба директора – прежний и новый – являются физическими лицами, то порядок заполнения листов «К» такой:

  1. Для прежнего директора на странице 1 листа «К» в разделе «Причина внесения сведений» укажите цифру «2». Данные прежнего директора надо вписать в раздел 2. Раздел 3 не заполняют.
  2. Для нового директора на странице 1 листа «К» в разделе «Причина внесения сведений» укажите цифру «1». Раздел 2 не заполняют. В раздел 3 впишите данные нового директора.

Обратите внимание: в лист «Р» вписывают данные нового руководителя, потому что он является в этом случае заявителем. Практика подачи документов прежним директором была отменена еще решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06, как не соответствующая закону «Об ООО». Ведь с момента принятия решения участников бывший руководитель уже не имеет к компании никакого отношения, хотя какое-то время еще числится в ЕГРЮЛ.

Шаг 4. Заверьте форму Р14001 у нотариуса

Подпись нового директора в заявлении Р14001 должен быть заверена нотариально. Какие документы для этого нужны, лучше уточнить у нотариуса. Обычно это устав, свидетельство ИНН/ОГРН и решение о смене директора. Актуальную выписку из ЕГРЮЛ нотариус может получить сам, в электронном виде. Однако некоторые запрашивают бумажную выписку с печатью ИФНС, тогда ее надо заранее подготовить.

Шаг 5. Подайте заверенное заявление Р14001 на регистрацию в ИФНС

Пройти все указанные шаги надо быстро, ведь с даты принятия решения участников о смене директора и до подачи заявления Р14001 должно пройти не более трех рабочих дней. За срыв этого срока организации грозит штраф в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.

В регистрирующий орган заявление можно подать лично, почтовым отправлением или в электронном виде через портал Госуслуг или сайт ФНС. Кроме того, форму Р14001 принимают некоторые МФЦ, но надо заранее найти такой центр.

Надо ли прилагать что-то к заявлению? По закону, нет. В регламенте предоставления государственной услуги по регистрации изменений указана только форма Р14001 (п. 22 Приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н). Госпошлина при смене руководителя не взимается. Однако некоторые инспекции все же требуют представить решение участников и приказ о назначении нового директора, поэтому при личной подаче лучше иметь их с собой.

Шаг 6. Получите лист записи ЕГРЮЛ

С апреля 2018 года результат регистрационной процедуры приходит заявителю на электронную почту. Если в заявлении Р14001 не было ошибок, а новый руководитель не является массовым, через пять рабочих дней ИФНС направляет лист записи ЕГРЮЛ в электронном виде.

Стоит также сформировать выписку из реестра, чтобы убедиться в корректности внесения новых сведений. На этом процедура смены руководителя завершена.

Что еще надо сделать при смене директора

О том, что в организации теперь новый руководитель, налоговая инспекция самостоятельно сообщает в фонды. Но в банке, если у ООО открыт расчетный счет, об этом узнают только от самой организации.

В соответствии с пунктом 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И клиент должен оформить новую карточку в случае смены лица, имеющего права подписи. Для этого в банк подают решение о смене директора, выписку из ЕГРЮЛ и паспорт руководителя. При использовании интернет-банкинга надо оформить новый электронный ключ.

Сообщить о новом директоре надо также своим контрагентам. А еще проверьте перечень доверенностей, выданных прежним руководителем. При необходимости их стоит отозвать.

Что делать с документами организации, за которые несет ответственность руководитель? Закон не устанавливает порядок передачи дел, но он может быть предусмотрен локальным актом ООО.

Если смена директора проходит без конфликта, то оба руководителя подписывают акт приема-передачи документов общества. К этой процедуре можно также привлечь участников ООО. Но если новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, бывший руководитель может сдать их на хранение нотариусу или в архив.

Собственники бизнеса не вправе препятствовать смене руководителя, если он не сдал какие-то документы или имущество. Все претензии в этом случае предъявляются в судебном порядке.

Как поменять директора в ооо пошаговая инструкция

Форма Р14001 – заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Подготовить документы за 5 минут онлайн

Для чего вы готовите форму Р14001

Используйте сервис «Документовед» для подготовки формы в автоматическом режиме.

— — это онлайн-инструмент подготовки юридических документов

С помощью сервиса «Документовед» создается более 70 000 различных документов ежегодно

Подготовить документы за 5 минут онлайн

Для чего вы готовите форму Р14001

1. Общие правила заполнения формы Р14001:
  • заполняйте только заглавными буквами;
  • шрифт — Courier New, высота шрифта 18 пунктов;
  • цвет текста должен быть черным;
  • текст заполняйте слева направо, начиная с крайней левой клетки;
  • если текст не помещается на одной строке, в конце строки укажите столько символов, сколько поместится, а остальное продолжайте заполнять со следующей строки без знака переноса;
  • если слово закончилось в последней клетке строки, то написание следующего слова начинайте со второй клетки следующей строки, а первую оставьте пустой;
  • не ставьте прочерки или какие-либо иные знаки в пустых клетках;
  • при распечатывании формы используйте только одностороннюю печать;
  • заполняйте только те листы, которые касаются изменившихся сведений;
  • проставьте на всех заполненных листах сквозную нумерацию;
  • незаполненные страницы подавать не нужно.
2. Титульный лист страница 1

Раздел 1 ОГРН, ИНН и наименование заполняются строго в соответствии с данными ЕГРЮЛ.

При изменении сведений в ЕГРЮЛ в разделе 2 ставим цифру «1» — «в связи с изменением сведений о юридическом лице». Если вы исправляете ранее допущенную ошибку, то в разделе 2 нужно подставить цифру «2» — «в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении» и указать номер свидетельства, выданного при регистрации заявления с ошибкой.

3. Лист А «Сведения о наименовании юридического лица»

Заполняется для исправления ошибки в наименовании организации.

Полное наименование общества складывается из его организационно-правовой формы и собственно названия: Общество с ограниченной ответственностью «Название общества». Сокращённое наименование — из аббревиатуры и сокращённого названия: ООО «Сокращённое название».

4. Лист Б «Сведения об адресе (месте нахождения)»

Заполняется в случае смены адреса организации.

На этом листе обязательному заполнению подлежат пункты: 1 – индекс, 2 – код субъекта. Пункты 3-9 заполняются при наличии в адресе сведений о соответствующем элементе путем обязательного заполнения двух полей. В первом указывается тип адресного объекта, во втором — соответственно наименование или номер адресного объекта.

В пунктах 3-6 тип адресного объекта указывается с использованием сокращения. В пунктах 7-9 тип адресного объекта указывается полностью.

Читать еще:  сколько стоит ликвидация ооо

При указании элементов адреса для городов федерального значения пункты 3-5 не заполняются.

Если Лист Б заполняется для уведомления о смене адреса на первом этапе смены местонахождения заполняются только пункты 1-5, без указания улицы, дома, офиса и т.д.

5. Лист В «Сведения об учредителе — российском юридическом лице»

Заполняется в случае внесения сведений о новом участнике — российском юридическом лице, о прекращении участия или изменением сведений об участнике. При необходимости заполняется в отношении каждого участника.

В разделе 1 «Причина внесения сведений» проставляем соответствующее цифровое значение. Если проставлено значение 1, заполняются разделы 3 и 4. Если проставлено значение 2, заполняется раздел 2. Если проставлено значение 3, заполняется раздел 2, а также раздел 3 (в случае изменения сведений об участнике) и (или) раздел 4 (в случае, если изменяется доля участника в уставном капитале).

Раздел 2 и 3 заполняем в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ.

В разделе 4 указываем сведения о доле участника в уставном капитале. В пункте 4.1 указывается номинальная стоимость доли в рублях. Пункт 4.2 заполняется в отношении обществ с ограниченной ответственностью. При этом заполняется один из показателей — для размера доли заполняется либо поле проценты, либо простая, либо десятичная дробь.

6. Лист Г «Сведения об участнике — иностранном юридическом лице»

Заполняется в случае внесения сведений о новом участнике — иностранном юридическом лице, о прекращении участия или изменением сведений об участнике. При необходимости заполняется в отношении каждого участника.

В разделе 1 «Причина внесения сведений» проставляем соответствующее цифровое значение. Если проставлено значение 1, заполняются разделы 3 и 4. Если проставлено значение 2, заполняется раздел 2. Если проставлено значение 3, заполняется раздел 2, а также раздел 3 (в случае изменения сведений об участнике) и (или) раздел 4 (в случае, если изменяется доля участника в уставном капитале).

Раздел 2 заполняется в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ.

В разделе 3 указываются сведения о юридическом статусе иностранного юридического лица в стране происхождения, а также его адрес (место нахождения) в стране происхождения. В пункте 3.1 «Полное наименование» указывается полное наименование иностранной организации в русской транскрипции. В пункте 3.2.1 указываем трехзначный цифровой код страны происхождения в соответствии с Общероссийским классификатором стран мира ОК-025-2001. В пункте 3.3 ИНН указывается при его наличии, то есть в случае, если иностранное юридическое лицо состоит на учете в налоговом органе на территории РФ.

В разделе 4 указываем сведения о доле участника в уставном капитале. В пункте 4.1 указывается номинальная стоимость доли в рублях. Пункт 4.2 заполняется в отношении обществ с ограниченной ответственностью. При этом заполняется один из показателей — для размера доли заполняется либо поле проценты, либо простая, либо десятичная дробь.

7. Лист Д «Сведения об участнике — физическом лице»

Заполняется в случае внесения сведений о новом участнике – физическом лице, о прекращении участия или изменением сведений об участнике. При необходимости заполняется в отношении каждого участника.

В разделе 1 «Причина внесения сведений» проставляем соответствующее цифровое значение. Если проставлено значение 1, заполняются разделы 3 и 4. Если проставлено значение 2, заполняется раздел 2. Если проставлено значение 3, заполняется раздел 2, а также раздел 3 (в случае изменения сведений об участнике) и (или) раздел 4 (в случае, если изменяется доля участника в уставном капитале).

Раздел 2 заполняется в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ.

В разделе 3 ФИО указываем на русском языке, отчество заполняется при его наличии. В пункте 3.2. обязательно указываем ИНН, в случае если он присвоен физическому лицу. В пункте 3.3. указываются дата и место рождения физического лица. Место рождения указываем в точном соответствии с документом, удостоверяющим личность. В пункте 3.5. указываем код вида документа, удостоверяющего личность и данные, которые в этом документе содержаться: серия, номер, дата выдачи, кем выдан, код подразделения. В пункте 3.6.1 указываем адрес места жительства в РФ. При отсутствии места жительства указываем адрес места пребывания в РФ. Пункт 3.6.2. заполняется в отношении гражданина РФ, постоянно проживающего за пределами Российской Федерации и не имеющего постоянного места жительства в РФ, а также иностранного гражданина или лица без гражданства, постоянно проживающего за пределами территории Российской Федерации.

В разделе 4 указываем сведения о доле участника в уставном капитале. В пункте 4.1 указывается номинальная стоимость доли в рублях. Пункт 4.2 заполняется в отношении обществ с ограниченной ответственностью. При этом заполняется один из показателей — для размера доли заполняется либо поле проценты, либо простая, либо десятичная дробь.

8. Лист З «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу»

Заполняется в случае приобретения обществом доли в уставном капитале общества, распределения или продажи, принадлежащей обществу доли.

В разделе 1 «Причина внесения сведений» заполняется соответствующий пункт или пункты.

Для показателя, выраженного в денежных единицах, используются два поля, разделенных знаком «точка». При этом первое поле выравнивается по правому краю, второе — по левому. В случае если показатель состоит из целых денежных единиц, второе поле не заполняется.

В разделе 2 указываются сведения о доле общества после приобретения, распределения, продажи доли. В пункте 2.1. указывается номинальная стоимость доли в рублях. Далее один из показателей — либо подпункт 2.2.1, либо подпункт 2.2.2, либо подпункт 2.2.3. Если у общества доли не остается, то в пункте 2.1. указываем «0» и остальные подпункты не заполняем.

9. Лист К «Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица»

Заполняется в случае смены сведений о руководителе или смены самого руководителя.

В разделе 1 проставляем соответствующее цифровое значение. Если проставлено значение 1, заполняется раздел 3. Если проставлено значение 2, заполняется раздел 2. Если проставлено значение 3, заполняются разделы 2 и соответствующие пункты раздела 3.

Раздел 2 заполняется в соответствии со сведениями ЕГРЮЛ.

В разделе 3 ФИО указываем на русском языке, отчество заполняется при его наличии. В пункте 3.2. обязательно указываем ИНН, в случае если он присвоен физическому лицу. В пункте 3.3. указываются дата и место рождения физического лица. Место рождения указываем в точном соответствии с документом, удостоверяющим личность. В пункте 3.4. указывается должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. В пункте 3.5. указываем код вида документа, удостоверяющего личность и данные, которые в этом документе содержаться: серия, номер, дата выдачи, кем выдан, код подразделения. В пункте 3.6.1 указываем адрес места жительства в РФ. При отсутствии места жительства указываем адрес места пребывания в РФ. Пункт 3.6.2. заполняется в отношении гражданина РФ, постоянно проживающего за пределами Российской Федерации и не имеющего постоянного места жительства в РФ, а также иностранного гражданина или лица без гражданства, постоянно проживающего за пределами территории Российской Федерации. В пункте 3.7 указывается номер телефона, по которому может осуществляться связь с руководителем. Стационарный телефон заполняется в формате: 8(495)7654321. Мобильный телефон для связи заполняется в формате: +7(903)7654321.

10. Лист Н «Сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности»

Заполняется в случае изменения кодов ОКВЭД.

В разделе 1 указываются коды, подлежащие внесению (не менее четырех цифровых знаков). Виды деятельности указываются по классификатору ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2).

Раздел 2 заполняется для исключения видов деятельности, сведения указываются в соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

Если Вам необходимо изменить основной вид деятельности, вписываем новый код в Лист Н стр.1 в «Код основного вида деятельности», а старый код вписываем в Лист Н стр.2 «Код основного вида деятельности». Если необходимо оставить старый код основного вида деятельности в списке дополнительных кодов, то вписываем его как дополнительный в Лист Н стр.1 в «Коды дополнительных видов деятельности».

При необходимости заполняется несколько листов Н заявления.

11. Лист П «Сведения о размере уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевого фонда)»

Заполняется в случае исправления ошибки в сведениях о размере уставного капитала, допущенной заявителем в ранее представленном заявлении (если в разделе 2 на странице 001 проставлено значение 2).

В разделе 1 в поле, состоящем из одного знакоместа, проставляется соответствующее цифровое значение. В разделе 2 указывается верный размер уставного капитала в рублях.

12. Лист Р «Сведения о заявителе»

Заполняется в отношении физического лица, выступающего заявителем.

Если заявителем является руководитель организации (в большинстве случаев это именно так), в раздел 1 подставляется цифра 1.

Раздел 2 ОГРН, ИНН и наименование заполняются строго в соответствии с данными ЕГРЮЛ.

Далее заполняется раздел 4, где указываются паспортные и иные данные заявителя в соответствии с требованиями, указанными ранее для раздела 3 Листа К. Пункт 4.6.2. обязательный для заполнения. Здесь необходимо указать электронную почту заявителя, так как именно туда поступят документы о регистрации изменения.

В разделе 5 заявитель указывает свои ФИО собственноручно. В поле ниже, указывается способ получения документов. В соответствующей строке заявитель ставит свою подпись.

В разделе 6 в пункте 6.1 в поле, проставляется соответствующее цифровое значение. В пункте 6.2 указывается ИНН — лица, засвидетельствовавшего подлинность подписи заявителя.

Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция 2019

Смена генерального директора ООО подразумевает несколько обязательных действий. Нужно внести изменения в ЕГРЮЛ, правильно оформить документы для подачи в ФНС, иначе юрлицо могут оштрафовать и даже исключить из реестра госрегистрации. Бизнес.ру составил пошаговую инструкцию, которая поможет провести процесс максимально быстро и эффективно.

Когда прекращаются полномочия гендиректора

Директор ООО — единоличный орган управления компании с практически неограниченными полномочиями. Но в большинстве случаев это наемный сотрудник, поэтому, когда собственники считают его управление малоэффективным, встает вопрос о назначении нового гендиректора.

Перед тем, как в ООО сменить директора, нужно понимать, что этот процесс четко регулируется законодательством РФ, а также уставом общества. Причины, по которым меняют руководителя:

  • закончился оговоренный срок исполнения должностных обязанностей гендиректора. Учредители ООО обязаны письменно уведомить об этом директора не позднее, чем за 3 дня до окончания срочного договора (ст. 79 ТК РФ);
  • руководитель выразил желание прекратить служебную деятельность. Он обязан за месяц подать заявление на увольнение (ст. 280 ТК РФ);
  • расторжение трудовых отношений по соглашению сторон на позициях «аутплейсмента» (предусмотрены компенсации);
  • смерть должностного лица.

Круг этих положений может быть освещен шире в уставе общества. Но указанные причины не относятся к оценке профессиональных качеств управленца. Поэтому увольнение в остальных случаях будет происходить по инициативе работодателя в соответствии со ст. 81 ТК РФ в связи с неэффективностью деятельности директора. В таком случае причинами увольнения могут выступать:

  • неисполнение гендиректором своих должностных обязанностей;
  • нарушение коммерческой тайны;
  • причинение ущерба здоровью сотрудников и имуществу компании в результате принятых необоснованных решений.

Учредители общества вправе провести досрочное увольнение руководителя без объяснения причин (ст. 278 ТК РФ). П. 9 Постановления Пленума ВС за № 21 от 02.06.2015 разъясняется, что собственники ООО могут в любое время расторгнуть с директором трудовой договор, независимо от от того, срочным или бессрочным он был.

Читать еще:  первая отчетность после создании ооо

При расторжении трудового соглашения с руководителем в соответствии с положением ст. 278 ТК РФ (при отсутствии виновных действий) ему положена денежная компенсация, размер которой указан в трудовом договоре. Если размер не оговорен сторонами, то по общему правилу ст. 279 ТК РФ — это три средние зарплаты.

Важно! Полномочия предшествующего директора заканчиваются с момента вынесения решения участниками либо единственным участником общества (определение ВАС за № 12966/33 от 2013 г).

Увольнение директора — учредителя

В случае, когда у общества несколько участников и один выполнял обязанности гендиректора на основании трудового соглашения, после его расторжения, учредитель по-прежнему остается в составе общества. Решение участников о снятии и назначении нового директора оформляется протоколом общего собрания. О факте прекращения полномочий предыдущего директора следует уведомить налоговый орган для последующей регистрации изменений в ЕГРЮЛ (уведомление отправляется в течение трех дней), а также банки, обслуживающие компанию и партнеров.

Если гендиректор и учредитель общества — одно лицо, то основанием снятия с себя полномочий директора является собственное решение, принятое единоличным участником общества. Протокол единственному учредителю составлять не нужно. Одновременно этим решением назначается новый руководитель компании, которому необходимо уведомить налоговую, банки и контрагентов о смене директора.

Смена директора ООО 2019 год пошаговая инструкция форма 14001

Пункт 1. На общем собрании учредителей общества, которым был введен в должность бывший директор, принимается решение о его смене, которое вносится в протокол. С момента принятия и фиксации решения начинается истечение трехдневного срока для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Смена директора в ООО с единственным учредителем в 2018 происходит в соответствии с вынесенным единоличным решением. Издайте два приказа:

  • об увольнении прежнего директора;
  • назначении нового.

Пункт 2. С комплектом учредительных документов новый директор идет к нотариусу для заверения формы Р14001.

  • заявление по форме Р14001. Заявитель (новый руководитель) в присутствии нотариуса заносит черной пастой сведения о предыдущем и новом директоре, а также указывает причину, по которой вносятся изменения в ЕГРЮЛ (заполняются восемь страниц);
  • выписка из ЕГРЮЛ (свежая, сроком действия не больше пяти дней). Некоторые нотариусы получают ее самостоятельно, другим достаточно электронной версии, третьи требуют предоставить документ на бумажном носителе с печатью ФНС;
  • устав;
  • решение учредителей / единственного учредителя о смене директора;
  • паспорт нового директора.

Заполненная форма Р14001 заверяется нотариусом, который помимо этого проверяет комплект документации о госрегистрации юрлица.

Пункт 3. Уполномоченное лицо (новый директор) подает в налоговую по месту регистрации ООО заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Срок для обращения — три дня после того, как вынесено решение учредителями о смене директора. В случае, если срок пропущен, на должностное лицо накладывается штраф в размере пяти тысяч рублей (ст. 14.25 КоАП РФ).

С сентября 2017 года за предоставление недостоверных сведений в ЕГРЮЛ, с момента записи которых прошло более шести месяцев, налоговая без обращения в судебный орган может исключить юрлицо из реестра. К недостоверным данным могут отнести и информацию о несовпадении данных о руководителе по документам и фактически исполняющем эту обязанность (ст. 21.1 ФЗ о госрегистрации). На практике недостоверность выявляется с помощью плановых и внеплановых проверок, опроса лиц, проверок документации ООО.

Документы при смене директора ООО в налоговую:

  • заверенная у нотариуса форма Р14001;
  • паспорт нового руководителя.

На практике налоговые органы часто просят еще предоставить для подтверждения полномочий протокол общего собрания или решение единственного учредителя.

После подачи документов, выдается расписка налогового инспектора. Изменения в ЕГРЮЛ вносятся ФНС в течение пяти дней.

Пункт 4. После выдачи в налоговой листа записи об изменении данных о юрлице в ЕГРЮЛ нужно уведомить банк о смене руководителя и соответственно оформить на него карточку с образцом подписи. В банк предоставляется:

  • решение учредителей (единоличного учредителя) о смене директора;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • паспорт нового руководителя;
  • приказ о его назначении.

При использовании услуги интернет-банкинга нужно обратиться к банку с заявлением предоставить новый электронный ключ или провести смс-авторизацию.

Пункт 5. Рассылаются уведомления о смене руководителя контрагентам ООО. В уведомлении необходимо указать, что в соответствии с решением участников общества, с прежнего руководителя с конкретного числа сняты должностные полномочия, и больше он не вправе выступать от лица компании. Эта мера необходима для того, чтобы не допустить наступления для компании опасных последствий. Например, если прежнего директора сместили в результате конфликтной ситуации, он может заключить сделку по отчуждению активов компании, пользуясь тем, что в ЕГРЮЛ еще не внесены изменения.

Пункт 6. Если прежний директор не передал документацию общества, печати и иное имущество после вступления в должность нового директора, общество вправе обратиться к нему с требованием их передачи. По месту нахождения прежнего директора направляется заказное письмо, корешок отправки которого рекомендуется сохранить. Если на требование не будет ответа, подается исковое заявление в арбитражный суд, а о хищении документации и имущества заявляется в полицию.

Электронно-цифровая подпись (ЭЦП) при смене гендиректора

Новый руководитель входит в свои полномочия с момента принятия участниками или единственным участником общества решения о его назначении на должность.

ЭЦП при смене руководителя становится недействительной, даже если новые сведения еще не добавлены в ЕГРЮЛ. Запись в реестре юрлиц не является источником наличия полномочий руководителя, а лишь подтверждает их (Постановление ВАС за № 8362/08 от 07.07.2008). Бывший генеральный директор де-юре переходит в статус неуполномоченного лица, поэтому договора и отчетность, сдаваемая в ФНС, считаются фиктивными.

Нередко случается так, что новый руководитель еще не вошел в должность (не поступили сведения в ЕГРЮЛ), а подписать документы нужно срочно. Если бывший директор остается в штате организации, то допускается использование его ЭПЦ третьим лицом. Прямого запрета на это в Законе о цифровой подписи нет. Однако возможны риски, которые лягут целиком на юрлицо.

Возможные риски использования старой ЭЦП:

  • отчеты, сданные в ФНС за подписью не уполномоченного лица, считаются недействительными. За этим могут последовать штрафные санкции, пени, иные неблагоприятные последствия;
  • мошенничество, в виде списания со счетов организации с помощью ЭЦП бывшего руководителя денежных средств. Риски, возникшие в результате нарушения конфиденциальности, согласно закону о ЦП и договорам с банками, лежат на клиенте;
  • при участии компании в госконтрактах, подписание договоров ЭЦП бывшего гендиректора, повлечет признание договоров недействительными, а организация попадет в реестр недобросовестных поставщиков;
  • ЭЦП необходимо заблокировать в день снятия полномочий директора с точки зрения его безопасности. Ведь совершенные с его ЭП действия, могут признать мошенничеством.

Смена гендиректора не отменяет выданные им ранее доверенности. Поэтому после его увольнения рекомендуется провести ревизию выданных доверенностей. Сомнительные — отозвать уведомлением на имя того, кому выдана, а также не забыть уведомить третьих лиц.

Смена директора в ООО: пошаговая инструкция 2019 года

Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества и в его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как сменить директора в ООО? Читайте нашу подробную пошаговую инструкцию о смене директора ООО в 2019 году.

Смена генерального директора ООО

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» — директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

  1. прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
  2. избрание нового директора и заключение трудового договора.

Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица .

Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р14001 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса. Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к. если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р14001 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений (п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н) указан только один документ – заявление Р14001. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ — пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

  • протокол или решение о смене директора;
  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • приказ о назначении нового директора;
  • карточку с образцами подписи нового руководителя.

Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

Собираетесь открыть расчётный счёт? Откройте расчётный счёт в надёжном банке — Альфа-Банке и получите бесплатно:

  • бесплатное открытие счёта
  • первый счет в иностранной валюте
  • заверение документов
  • интернет-банк
  • и многое другое

Образец заполнения формы Р14001 при смене директора в 2019 году

Как заполнить форму Р14001 при смене директора? Форма заявления утверждена Приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@, документ состоит из 51 листа. Для разных случаев изменения регистрационных сведений ООО заполняют разные листы.

Правила заполнения Р14001 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС № ММВ-7-6/25@.

Читать еще:  Какие налоги платят ООО на общем режиме

Какие листы формы Р14001 заполнять при смене директора? Всего 8 страниц:

  • титульный лист, где указывают сведения об организации;
  • лист К — страница 1 (для прежнего директора);
  • лист К- страницы 1 и 2 (для нового директора);
  • лист Р – все 4 страницы (сведения о заявителе).

Поскольку в заявлении проставляется сквозная нумерация, то первой страницей будет титульный лист, странице 1 листа К с данными прежнего директора присваивают номер 002 и т.д. Незаполненные страницы формы Р14001 в налоговую инспекцию не сдают.

Кто подает заявление о смене директора — старый или новый директор? С одной стороны, сведения о новом директоре еще не внесены в ЕГРЮЛ, с другой – прежний директор уже лишен своих полномочий. Около 10 лет назад существовала практика подписания заявления старым директором, как лицом, сведения о котором были включены в госреестр (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223). Позднее решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 это положение было признано недействующим, как несоответствующее закону «Об ООО».

Более того, суды не раз подчеркивали, что полномочия прежнего руководителя прекращаются с момента принятия соответствующего решения участников (например, определение ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13). Исходя из этого, заявление по форме Р14001 может подписывать только новый руководитель, прежний директор уже не имеет никакого отношения к ООО.

Обратите внимание: в отличие от формы Р11001, которую можно не заверять нотариально, если заявитель лично явится в ИФНС, заявление Р14001 заверяется обязательно. По этой причине личная подпись заявителя на странице 8 проставляется только в присутствии нотариуса.

Пример заполнения формы Р14001 при смене директора вы можете найти в наших образцах документов.

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Решение о смене директора ООО: образец с одним учредителем

Как сменить директора в ООО, если учредитель в нем один? Отличие смены директора в ООО с единственным учредителем от общества с несколькими участниками будет только в том, что вместо протокола общего собрания учредитель принимает единоличное решение о смене генерального директора.

Если директором является не учредитель, а наемный работник, то проводится обычная процедура увольнения. В случае же, когда единственный учредитель является директором по трудовому договору, он не имеет права на компенсацию при увольнении, т.к. действие главы 43 ТК РФ не распространяется на такой случай. Подробнее о том, может ли единственный учредитель заключить с собой трудовой договор читайте в этой статье.

Мы подготовили образец решения единственного учредителя о смене директора, в котором учредитель и директор – разные лица.

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2019 году

Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель. По статистике нашего сервиса только в 20% случаев директор нанимается со стороны. Какие особенности существуют в смене генерального директора и учредителя одновременно?

Если в ООО несколько участников, то возможна продажа доли или выход участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Подробнее об этом читайте в статье «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2019». Если же учредитель единственный, то он не может выйти из общества, пока в него не войдет новый участник.

Мы не рекомендуем самостоятельно оформлять смену единственного учредителя ООО, т.к. для этого надо оформить ввод нового участника с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13001 и последующий выход участника либо продажу доли. Это достаточно сложно, поэтому стоит обратиться к специалистам-регистраторам.

В 2019 году действуют следующие правила смены учредителя в ООО. Надо заверять у нотариуса:

  • заявление участника о выходе из ООО;
  • решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала;
  • предложение оставшимся участником выкупить долю;
  • требование участника о выкупе его доли.

Рассмотрим достаточно простой вариант смены директора с выходом участника из общества.

В обществе два участника, один из них принят на должность генерального директора по трудовому договору. Директор решает сложить полномочия руководителя и выйти из ООО. В уставе право выхода из ООО предусмотрено, один участник в обществе остается, поэтому такой вариант допускается законом.

Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В заявлении Р14001 можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы. В налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения подают форму Р14001 и заявление участника. Если доля участника будет сразу распределена, то нужен еще и протокол о распределении.

В остальном же процедура не отличается от пошаговой инструкции по смене генерального директора в ООО 2019, которую мы рассмотрели выше.

Статьи юридической и бухгалтерской тематики для руководителей

Информация относительно действующего Генерального директора организации содержится в ЕГРЮЛ, и в ходе оформления любых договоров другая сторона обязана уточнять степень компетенции лица, выступающего в роли главы компании.

Когда руководство меняется, общество обязано проинформировать об этом налоговые органы и внести соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

В данной инструкции наши юристы постарались пошагово изложить процедуру смены Генерального директора организации и регистрации этих изменений в ЕГРЮЛ.

Данная инструкция почти не затрагивает оформление кадровой документации внутри предприятия.

Как правильно поменять Генерального директора в ООО?

Рассмотрим это пошагово, с рекомендациями, согласно с требованиями 2018 года.

Шаг 1. Принятие решения общим собранием или единственным участником Общества. Сделать протокол общего собрания участников общества, либо предоставить единолично принятое решение о замене руководителя. В «Повестку дня» непременно следует включить два пункта:

  1. Снятие полномочий с бывшего директора и прекращение трудовых отношений с ним.
  2. Возложение полномочий на нового руководителя.

«1. Освободить от занимаемой должности Генерального директора Общества Иванова Ивана Ивановича.

2. Назначить на должность Генерального директора Общества Петрова Петра Петровича».

Шаг 2. Увольнение бывшего директора и оформление документации о полномочиях вновь пришедшего (оформление кадровых документов).

Важно учесть, что и после увольнения бывшего руководителя, доверенности, выданные им, не прекращают своего действия сами по себе.

Шаг 3. Заполнение заявления по форме Р14001 и нотариальное заверение подлинности подписи на нем нового директора.

Необходимые документы лучше уточнить у нотариуса к которому Вы планируете пойти, обычно требуются:

  • Паспорт нового Генерального директора
  • свидетельства ИНН и ОГРН компании,
  • устав ООО,
  • решение о смене директора.

Нужна ли выписка из ЕГРЮЛ или нет — нужно уточнить дополнительно у нотариуса. Иногда достаточно электронной из ФНС, либо нотариус самолично делает запрос данных из реестра.

Шаг 4. Внесение изменения в сведения ЕГРЮЛ.

В течение 3 дней (без учета выходных) с момента утверждения решения или протокола следует подать заверенное заявление Р14001 в регистрирующий орган (налоговую инспекцию). При несоблюдении трехдневного срока могут последовать штрафные санкции согласно ст. 14.25 КоАП РФ (5 тысяч руб.).

Что еще может войти в пакет документации?

В соответствии с п. 2 ст.17 и п. 1 ст.18 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ и п. 22 приказа Минфина России от 30 сентября 2016 г. N 169н, в регистрирующий орган достаточно предоставлять заявление по форме Р14001. Но нужно быть готовым, к тому, что некоторые ИФНС просят предоставить решение о смене Генерального директора. Госпошлину при этом вносить не нужно.

Важно учесть: подача документации, касающейся изменения информации об исполнительном органе, осуществляется в тот налоговый орган, где зарегистрированно ООО. В больших населенных пунктах есть отдельные ИФНС, выполняющие эти функции (в Москве — МИФНС № 46). На портале ФНС есть контактные данные ИФНС осуществляющих регистрацию по разным юридическим адресам.

Шаг 5. Получение в налоговой листа записи ЕГРЮЛ с изменениями.

Время на процедуру смены директора установлено законодательно и составляет 5 рабочих дней, не включая дни подачи и получения документации.

Шаг 6. Уведомление банка, где открыт расчетный счет, о смене руководителя.

В банк обычно приносят:

  • решение и протокол о смене директора;
  • лист записи ЕГРЮЛ;
  • приказ о наделении полномочиями нового руководителя;
  • карточку с образцом подписи нового руководителя.

Часто задоваемые вопросы:

Как заполнить форму Р14001 при смене директора?

Инструкции и правила заполнения для государственной регистрации изменений (в том числе и Р14001) утверждены Приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@. Разные ситуации смены сведений об ООО, обязательно регистрируемых, предполагают использование лишь нужных для этого листов.

Требования такие же, как для формы заявления Р11001: используются исключительно заглавные буквы; вписываются данные черными чернилами или набираются шрифтом Courier New, 18 пт; с печатью строго на одной стороне листа и т. п. Получить более подробное руководство можно ознакомившись с приказом ФНС.

Какие листы Р14001 заполняются при смене Генерального директора ООО?

В самой обычной ситуации заполняются следующие листы:

  • титульный лист, со сведениями об ООО;
  • лист К — страница 1 (для уволенного руководителя);
  • лист К- страницы 1 и 2 (для нового директора);
  • лист Р – все 4 страницы (информация о заявителе).

Кто подает заявление о смене директора — старый или новый директор?

Информация, касающаяся нового руководителя, еще не внесена в ЕГРЮЛ, а бывший директор уже утратил полномочия. Как быть?

Еще недавно бывший директор вполне мог подписать заявление в качестве лица, зарегистрированного в ЕГРЮД (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223). Однако решение ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 упразднило эту возможность по причине противоречия закону «Об ООО».

В судах нередко делают акцент на том, что юридически полномочия бывшего директора завершены с утверждением принятого участниками решения. Значит, заявление Р14001 уполномочен подписывать только новый руководитель.

Стоит учесть: подлинность подписи в заявление Р14001 всегда заверяется нотариально и подписание этого документа осуществляется только в присутствии нотариуса.

Подавать документы в регистрирующий орган может или директор самостоятельно, или его представитель по нотариальной доверенности. Возможны варианты подачи через ЭЦП или почтовым отправлением.

Если у Вас остались какие-либо вопросы относительно самостоятельной регистрации смены директора в ООО или Вы хотите сделать заказ, Вы можете воспользоваться сервисом обратной связи , написать нам на почту или просто позвонить.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector