договор опциона на покупку доли в ооо

Опцион на долю в ООО — условия опционного соглашения

Опцион на продажу доли. Опцион на покупку доли. Опцион на заключение договора опционный договор. Опционный договор на долю в ООО.

Подписывая опционные соглашения, следует внимательно относиться к условиям заключения сделки. Опционное соглашение является безотзывной офертой, на которую в любой момент в течение установленного срока может быть дан акцепт. В этом случае оспорить сделку или опционное соглашение оференту будет непросто. Если есть какие-либо особые условия для заключения сделки, например, неисполнение другого договора, это следует указать в оферте.

Фабула дела:

Участник общества «РКО» (далее – Ответчик) заключил опционное соглашение с третьим лицом о продаже своей доли участия в обществе. В результате преобразования преемником покупателя стало общество «Агроком Холдинг» (далее – Истец), которое и обратилось в суд о признании договора купли-продажи доли заключенным.

Опцион на заключение договора был нотариально удостоверен, в тот же день продавцом была направлена оферта о заключении договора. Акцепт поступил несколькими месяцами позже, но в установленный в оферте и в опционе срок.

Продавец уклонялся от заключения договора купли-продажи в форме единого документа, подписанного сторонами, как то было предписано опционным соглашением.

Суд не усмотрел нарушений установленного порядка продажи доли, был получен отказ второго участника ООО «РКО» от преимущественного права покупки, Истец направил надлежащим образом оформленный акцепт.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца, а также встречного требования Ответчика о признании соглашения о предоставлении опциона недействительным. Суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования.

Судебный акт: постановление 15-го ААС от 12.04.2019 по делам № А53-28436/2016 и 15АП-3428/2019.

Выводы суда:

1. Оферта связывает оферента с того момента, как адресат получил оферту. Договор будет считаться заключенным с того момента, как оферент узнал о совершении адресатом действий, свидетельствующих об акцепте.

2. Сделка, направленная на отчуждение доли участия в обществе, подлежит нотариальному удостоверению путем составления единого документа.

3. Доля переходит к покупателю в момент нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение.

4. Участник опционного соглашения вправе потребовать от второго участника заключения договора и передачи доли в судебном порядке, если второй участник соглашения уклоняется от исполнения встречных обязательств при наступлении условий, установленных опционным соглашением.

5. При нотариальном удостоверении акцепта нотариально удостоверенной оферты договор считается заключенным. Подписание договора в форме единого документа является следствием совершенной сделки купли-продажи, а не ее причиной .

6. Встречные исковые требования о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона не подлежат удовлетворению в связи с тем, что предметом спора является не понуждение ответчика к заключению договора, а признание его заключенным ввиду совершения сторонами всех необходимых действий для заключения договора.

Комментарии:

1) Ответчик во встречном иске указывал, что опцион мог быть реализован только в случае неисполнения обязательств по договору поручительства по займу ООО «Глобал-П». Однако судебные акты не содержат информации о том, что в опционе содержались какие-либо ссылки на договор поручительства. Ответчик выдал оферту с определенным сроком. Истец воспользовался офертой и совершил акцепт в порядке, предусмотренном законодательством. В случае, если необходимо было обусловить отношения сторон исполнением договора поручительства, необходимо было указать на это в опционе как на условие, при котором опцион мог быть заключен.

2) Как верно отметил суд, заключение договора купли-продажи в форме единого документа является лишь следствием оформления договорных отношений между сторонами, которые возникли вследствие акцепта выданной оферты. В связи с этим, Истец верно не заявил в суде требование о понуждении к заключению договора купли-продажи.

3) Суд апелляционной инстанции обязал Ответчика передать Истцу долю участия. Вместе с тем, как суд указал в постановлении, доля считается переданной покупателю с момента нотариального удостоверения. Таким образом, Ответчику надлежит совершить регистрационные действия во исполнение заключенного договора купли-продажи и получить денежные средства за проданную долю участия из депозита нотариуса.

4) Вместе с тем, непонятно, почему нотариусом не были исполнены его обязанности по передаче документов в ЕГРЮЛ для внесения изменений в реестр в части перечня участников ООО «РКО». Согласно ст. 21 Закона об ООО нотариус, удостоверивший сделку по отчуждению, обязан передать информацию в ЕГРЮЛ. Так как договор был заключен с момента удостоверения акцепта и доля считается переданной с этого же момента, было бы логично, если в ЕГРЮЛ уже появилась запись о том, что Ответчик более не является участником общества.

У нас также есть аудиоподкасты. Это выпуски по 2-5 минут. Посвящены одному спору, конфликту или новости. Их можно слушать прямо на нашем сайте, на сайте подкаст-площадки или скачать себе на компьютер, смартфон и пр. Выпуск 1 (о субсидиарной ответственности); Выпуск 2 (оспаривание договора по мотиву злоупотребления правом); Выпуск 3 (расторжение договора по инициативе продавца, что учесть?). Еще пара десятков по ссылке.

Вы не поверите, но для любителей коротких и полезных видео, у нас появились видеоподкасты. Например, видеоподкаст на тему «Налоги. Оптимизация. Перевод сотрудников в ИП» можно посмотреть по ссылке.

Обратим внимание, что юридическая фирма «Ветров и партнеры» в 2018 году отмечена отраслевым рейтингом юридических компаний Право.ру-300 в номинации «Арбитражное судопроизводство». Это позволило нам войти в ТОП-50 региональных компаний по всей России в данной номинации.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес info@vitvet.com.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Галина Короткевич, партнер. Люблю кофе, всякие вкусняшки, банкротные дела и корпоративное право. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю способы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

Договор опциона на покупку доли в ооо

• Образцы, формы и шаблоны договоров на 2019 год. 4501-4750
• Форма: Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Опцион
на заключение договора купли-продажи доли
в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью

г. ___________________
«____»__________ ____ г.

___________________, именуем__ в дальнейшем «Покупатель опциона», в лице ________________, действующ___ на основании _________________, с одной стороны и ____________________ в лице ____________, действующ___ на основании __________________, именуем__ в дальнейшем «Оферент опциона», с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор о следующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Оферент опциона посредством безотзывной оферты предоставляет Покупателю опциона безусловное право принять долю в размере _________ в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «____________________________» (далее — Общество) на условиях, предусмотренных настоящим договором (далее — Опцион), а Покупатель опциона в свою очередь оплачивает Опцион (или: предоставляет иное встречное обеспечение).
1.2. Покупатель опциона вправе заключить договор в течение всего срока действия Опциона путем акцепта такой оферты в порядке и на условиях, предусмотренных Опционом.
1.3. Опцион действует в течение ____________ с даты подписания уполномоченными представителями обеих Сторон настоящего договора.
1.4. Платеж по Опциону не засчитывается в счет платежей по договору купли-продажи, заключаемому на основании безотзывной оферты, и не подлежит возврату в случае, когда не будет акцепта.
1.5. Условия передачи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «____________»: _______________________________________________________________________.
1.6. Производные документы оформляются в течение ____ часов с момента предъявления соответствующего требования.

2. ЦЕНА ОПЦИОНА. РАСЧЕТЫ ПО ОПЦИОНУ

2.1. Цена Опциона составляет _________ (___________________) рублей.
2.2. Цена Опциона выплачивается Покупателем Опциона в течение ________ с даты нотариального удостоверения договора купли-продажи доли.
2.3. В случае неуплаты цены Опциона или уплаты в неполном размере в установленные сроки Опцион считается не вступившим в силу.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. При наступлении предусмотренного случая заинтересованная в выплате (приобретении, продаже) Сторона обязана представить другой Стороне надлежащим образом оформленные документы.
3.2. Каждая Сторона имеет право на получение от другой Стороны информации, касающейся ее финансовой устойчивости и не являющейся коммерческой тайной.
3.3. Каждая Сторона вправе проверять любую сообщаемую ей информацию, имеющую отношение к настоящему договору.

4. ГАРАНТИИ ОФЕРЕНТА ОПЦИОНА

4.1. Оферент опциона подтверждает, заверяет и гарантирует Покупателю, что:
4.1.1. Имеет все надлежащие полномочия, разрешения и права на подписание и исполнение настоящего Опциона.
4.1.2. Является единственным законным собственником доли в уставном капитале Общества.
4.1.3. Доля не обременена никакими иными правами третьих лиц, не является предметом ранее заключенных сделок, не находится в залоге, под арестом.
4.1.4. Оферент не является стороной по какому-либо соглашению о порядке голосования, доверительному управлению или иному договору или договоренности относительно голосования в отношении доли (или какой-либо ее части).
4.1.5. Доля была полностью оплачена в полном соответствии с законодательством Российской Федерации.
4.1.6. Отсутствуют доверенности, выданные Оферентом в отношении доли, включая доверенности на право участия в общих собраниях участников Общества и право голосования на таких общих собраниях участников Общества.
4.1.7. Оферент не имеет каких-либо претензий к Обществу, Покупателю и их аффилированным лицам, включая любые претензии и требования, возникшие и (или) основанные на его участии в Обществе, правах и обязанностях как участника Общества и (или) члена органов управления Общества.
4.2. Оферент гарантирует, что на момент заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества все согласия, в том числе оставшихся участников указанного Общества и согласие супруга на отчуждение доли в уставном капитале Общества, будут предоставлены.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки, в том числе упущенную выгоду.
5.2. За просрочку выплаты (выкупа, продажи) нарушившая Сторона уплачивает потерпевшей Стороне пеню в размере ___% от цены Опциона за каждый день просрочки.
5.3. Взыскание неустоек и процентов не освобождает Сторону, нарушившую договор, от исполнения обязательств в натуре.
5.4. В случаях, не предусмотренных Опционом, имущественная ответственность определяется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6. ИЗМЕНЕНИЕ ДОГОВОРА

6.1. Права по Опциону могут/не могут быть уступлены другому лицу.
6.2. В случае начала процедуры ликвидации или банкротства Оферента он обязан досрочно исполнить все свои обязательства по настоящему Опциону, существующие на дату, предшествующую принятию соответствующего решения.

7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ОПЦИОНА

7.1. Настоящий Опцион вступает в силу с даты его подписания уполномоченными представителями обеих Сторон (или: уплаты цены Опциона) и прекращается, если Покупатель опциона не заявит требование в срок, указанный в п. 1.3 настоящего Опциона.
7.2. Срок действия Опциона может быть продлен по соглашению Сторон.
7.3. В случае предъявления требований о выплате (выкупе, продаже) действие Опциона продлевается автоматически до момента их завершения.
7.4. Обязательства по настоящему Опциону прекращаются досрочно в случае отказа Покупателя опциона от его исполнения в одностороннем порядке.
7.5. Обязательства Оферента перед Покупателем опциона прекращаются досрочно в случае ликвидации Покупателя опциона.
7.6. Договор может быть досрочно расторгнут по соглашению Сторон.
7.7. В случае досрочного прекращения действия Опциона по инициативе Покупателя опциона уплаченная Оференту цена Опциона (не) возвращается.
7.8. Прекращение действия Опциона не освобождает Стороны от ответственности за его нарушение.

8.1. Условия настоящего Опциона, дополнительных соглашений к нему и иная полученная в соответствии с договором информация конфиденциальны и не подлежат разглашению.
8.2. Режим конфиденциальности продолжает действовать в течение ___ лет после прекращения действия Опциона.

9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

9.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации.
9.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

10. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

10.1. Дополнительные условия настоящего договора: ____________________.
10.2. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны Сторонами или надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон.
10.3. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме.
10.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
10.5. Договор составлен в двух экземплярах, из которых один находится у Покупателя опциона, второй — у Оферента.

11. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

11.1. Покупатель опциона: _____________________________________________
___________________________________________________________________________
_________________________________________________, адрес электронной почты:
__________________, сайт: _____________________.

11.2. Оферент опциона: ________________________________________________
___________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________,
адрес электронной почты: __________________, сайт: _______________________.

Покупатель опциона: Оферент опциона:
____________/__________ ____________/__________
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)