При продаже бизнеса надо ли платить налог

Как продать фирму и не переплатить налоги

Ситуации, когда учредители решают прекратить деятельность фирмы, встречаются довольно часто. Понятно, что ставшую ненужной организацию можно ликвидировать. Нередко такие фирмы просто «бросают». Но можно попытаться продать компанию и при этом извлечь прибыль. О том, какие в связи с этим могут возникнуть налоговые последствия, мы сегодня и поговорим.

Вводная часть

Продать организацию, через которую по тем или иным причинам больше не планируется вести бизнес, можно не только как набор имущества – компьютеров, столов, стульев, помещений и т.п., но и как юридическое лицо. При продаже имущества проблем с налогами, как правило, не возникает. А вот при продаже фирмы как субъекта экономической деятельности появляется множество вопросов. Поэтому сегодня мы остановимся именно на этом варианте расставания с организацией.

Но прежде чем перейти к налогам, скажем, что юридически такая продажа фирмы оформляется путем передачи полномочий по контролю за юридическим лицом. А для этого надо передать (продать) новому собственнику либо доли участия (если речь идет об ООО), либо акции (если речь идет об акционерном обществе – не важно, открытом или закрытом). Поэтому далее, когда мы будем говорить о налогах, мы будем рассматривать именно реализацию долей участия или акций.

Если собственник – гражданин

Итак, начнем. Какие же налоги придется заплатить при продаже долей или акций компании? Понятно, что ответ на этот вопрос зависит от того, кто является юридическим владельцем долей или акций. Очень часто таким владельцем является физическое лицо-учредитель.

В этом случае при продаже долей или акций у физлица могут возникнуть обязанности в части налога на доходы физических лиц. Правда, правила налогообложения для такой ситуации весьма либеральны. Так, если доли или акции находились в собственности налогоплательщика более пяти лет, то вся полученная от продажи сумма освобождается от НДФЛ. Основание – пункт 17.2 статьи 217 НК РФ. Если же это условие не выполняется, то порядок налогообложения зависит от организационно-правовой формы продаваемой организации.

Так, если продается ООО и налогоплательщик владел долями более трех лет (но менее пяти), то он вправе применить налоговый вычет на сумму в 250 тыс. рублей (подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). При продаже долей в ООО возможен и другой подход – уменьшение полученной от продажи долей суммы на фактически произведенные и документально подтвержденные расходы, связанные с приобретением этих долей (абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ). Этот вариант могут выбрать как те, кто владел долями менее трех лет, так и те, кто владел ими больше указанного срока. То есть уменьшение доходов на расходы может быть альтернативой вычету.

В случае с продажами акций АО порядок налогообложения другой. Вычеты в этой ситуации не предоставляются (ст. 214.1, абз. 2 подп. 1 п. 1, абз. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ, письма Минфина России от 06.08.10 № 03-04-05/2-431, от 09.03.10 № 03-04-06/2-27). А налоговая база определяется как разница между доходами и расходами. При этом примерный перечень таких расходов приведен в пункте 10 статьи 214.1 НК РФ.

Расходы, естественно, должны быть подтверждены документально (это, кстати, касается и случая уменьшения на расходы доходов от продажи доли в ООО). Поэтому для того, чтобы иметь возможность уменьшить сумму налога, нужно располагать документами об оплате долей или акций при создании юридического лица, или при их покупке. Если в процессе деятельности фирмы участники (акционеры) несли дополнительные расходы в виде взносов, то эти документы также нужно заблаговременно подготовить. Ведь после передачи контроля над организацией, доступа к ее бухгалтерским документам у продавца уже не будет.

Полученный доход облагается по общей ставке НДФЛ 13%.

Если собственник – юрлицо

Если владельцами долей (акций) являются юридические лица, то сделка по продаже долей (акций) может повлечь последствия по налогу на прибыль и НДС. Давайте начнем с последнего.

Организационно-правовая форма продаваемого юрлица на налоговые последствия в части НДС не влияет. Так, при продаже акционерного общества НДС не будет, поскольку реализация ценных бумаг (в данном случае – акций) НДС не облагается. Не нужно платить НДС и реализация долей в уставном капитале (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Казалось бы, все просто. Но в случае с продажей организации, налоговики толкуют эту норму своеобразно. По их мнению, в данном случае происходит не столько продажа акций или долей, сколько реализация имущества, принадлежащего юрлицу. В этом налоговики видят схему ухода от налогообложения (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 06.05.2010 № Ф09-3163/10-С2). Поэтому, если акции или доли продаются дружественной компании и имеются признаки взаимозависимости, которые инспекторы могут выявить и доказать, то риски подобной сделки значительно повышаются (именно так было в упомянутом выше решении суда, где инспекторы смогли доказать взаимозависимость и переквалифицировать сделку, доначислив налоги).

Перейдем к налогу на прибыль. Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 268 НК РФ, при продаже долей участия в юридическом лице налог на прибыль нужно платить с разницы между доходом, полученным от такой продажи, и расходами на приобретение и реализацию этих долей. Если разница будет отрицательной, то такой убыток тоже можно учесть при налогообложении.

Схожим образом облагаются и доходы от продажи ценных бумаг – налог начисляется на разницу между доходами и расходами по операции (если, конечно, в налоговом периоде не было других операций с ценными бумагами, не обращающимися на организованном рынке). При этом в отличие от реализации долей, в случае получения убытка от продажи акций, он учитывается не в общей базе, а отдельно – на сумму убытка можно уменьшить только налоговую базу, исчисленную по операциям с ценными бумагами (п. 10 ст. 280 НК РФ).

Заметим, что с 2011 года действует норма, де-факто освобождающая от налога на прибыль доходы, полученные от реализации долей в уставном капитале или акций, если они принадлежали организации-продавцу пять лет и более (ст. 284.2 НК РФ). В таком случае применяется нулевая ставка. То есть законодатели задействовали в отношении организаций тот же механизм, что и в отношении физических лиц. Но спешить с применением этой нормы не стоит. Дело в том, что в соответствии с пунктом 7 статьи 5 Федерального закона от 28.12.10 № 395-ФЗ, положения статьи 284.2 НК РФ применяются в отношении ценных бумаг (долей в уставном капитале), приобретенных налогоплательщиками после 1 января 2011 года. Другими словами, воспользоваться нулевой ставкой можно будет не ранее 1 января 2016 года, и то только по тем долям и акциям, которые приобретены в 2011 году.

Налогообложение при покупке бизнеса

«Российский налоговый курьер», N 21, 2003

В одном из прошлых номеров мы рассказывали о налогообложении при продаже бизнеса . Сегодня, как и обещали, речь пойдет о налоговых последствиях у покупателя бизнеса.

См. статью «Налогообложение при продаже бизнеса» // РНК, 2003, N 19. — Прим. ред.

Если бизнес приобретается путем передачи долей или акций.

Еще раз обратим внимание, что купля-продажа долей либо акций формально не является сделкой по реализации бизнеса в целом. Между тем посредством заключения подобных соглашений собственники фактически могут осуществлять передачу бизнеса другим лицам.

Для начала рассмотрим ситуацию, когда доли или акции покупает организация. Непосредственно у фирмы каких-либо налоговых обязательств не возникнет. Даже если доли или акции приобретены по цене, отличной от их номинальной стоимости. В гл.25 НК РФ отсутствуют положения, которые требовали бы облагать подобный доход или уменьшать прибыль на полученный таким образом убыток.

В то же время некоторые налогоплательщики делают аналогичный вывод, основываясь на положениях ст.277 НК РФ. Это неправильно. Напомним, что указанная статья регулирует особенности определения налоговой базы при передаче имущества в уставный капитал организации и к сделкам купли-продажи долей (акций) не применяется.

При покупке акций важно обратить внимание на документальное подтверждение расходов, связанных с таким приобретением, а также на документальное подтверждение цены приобретения акций. Именно на эти суммы налогоплательщик сможет уменьшить доходы, если впоследствии будет принято решение о продаже ценных бумаг (п.2 ст.280 НК РФ).

Если продавцом акций или долей в уставном капитале выступает физическое лицо, у него возникает налогооблагаемый доход. Доход от продажи акций облагается налогом в порядке, предусмотренном в ст.214.1 НК РФ. Если же предметом сделки являются доли в уставном капитале, налогообложение осуществляется в соответствии со ст.ст.226, 220 и 228 Кодекса.

Обратите внимание: до 2003 г. на организацию, выкупающую у физического лица долю, возлагались обязанности налогового агента (ст.226 НК РФ). Налоговая база по НДФЛ определялась как разница между суммой, полученной от реализации доли, и суммой произведенных расходов по ее приобретению. Но после внесения в ст.220 Кодекса поправок (Федеральный закон от 07.07.2003 N 110-ФЗ) ситуация изменилась. С 1 января текущего года физические лица имеют право на имущественный налоговый вычет. Он предоставляется в пределах нормативов, установленных в абз.1 пп.2 п.1 ст.220 Кодекса, либо в размере документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли. Максимальная сумма вычета — 125 000 руб., если доля принадлежала физическому лицу менее трех лет. Если три года и более, вычет предоставляется на всю сумму дохода от продажи доли. Это сказано в пп.1 п.1 ст.220 НК РФ. В связи с этими изменениями теперь такие доходы облагаются налогом на основании налоговой декларации, поданной физическим лицом в налоговые органы по окончании года. Имущественный налоговый вычет предоставляется на основании письменного заявления физического лица. Покупателю доли удерживать налог не нужно.

Не следует забывать и об обязанности фирмы проинформировать налоговую инспекцию о своем участии в другой организации. Данная обязанность установлена п.2 ст.23 НК РФ. Представить соответствующие сведения в инспекцию нужно в течение месяца с момента, когда фирма стала участником другой организации. Аналогичные требования предъявляются и к индивидуальным предпринимателям.

Когда доли (акции) приобретаются физическими лицами, какие-либо дополнительные обязанности у покупателей отсутствуют. В то же время покупателям следует внимательно отнестись к документальному подтверждению затрат на приобретение долей (акций), а также их стоимости. Это поможет уменьшить налоговую базу по налогу на доходы физических лиц при последующей продаже долей (акций).

Приобретение предприятия как имущественного комплекса

Приобретая предприятие в целом как имущественный комплекс, организация должна решить две основные проблемы. Во-первых, определить, в каком порядке может быть принят к вычету «входной» НДС. И во-вторых, правильно отразить операции в налоговом учете, который ведется в соответствии с положениями гл.25 НК РФ. Необходимо определить и момент, начиная с которого у покупателя возникает обязанность учитывать входящие в предприятие активы при исчислении налога на имущество.

«Входной» НДС при покупке предприятия

При покупке предприятия налогоплательщик получит сводный счет-фактуру, в котором будут перечислены активы, приобретенные в составе имущественного комплекса. На основании данного документа он сможет принять к вычету НДС, предъявленный при покупке предприятия. Однако для вычета «входного» налога необходимо выполнить условия, установленные ст.ст.171 и 172 НК РФ. Прежде чем говорить о них, отметим, что налог фактически предъявляется отдельно в отношении каждого вида активов предприятия.

Напомним, что продавец предприятия исчислял НДС, указанный в сводном счете-фактуре, отдельно по каждому виду активов, включаемых в имущественный комплекс. Поэтому сумму предъявленного НДС следует также рассматривать по каждому виду активов, поименованных в счете-фактуре. Ведь в зависимости от вида актива порядок принятия НДС к вычету может быть различным. Например, принять к вычету суммы НДС, исчисленные продавцом по товарам, скорее всего можно будет раньше, чем по переданным в составе предприятия основным средствам. Дело в том, что «входной» налог по основным средствам включается в состав вычетов только после принятия их на учет по счету 01. А это, в свою очередь, произойдет только после государственной регистрации перехода права собственности на имущественный комплекс.

Итак, принимать к вычету НДС при покупке предприятия следует отдельно в зависимости от вида имущества. Помимо общих правил (принятие к учету, оплата, использование в рамках облагаемых НДС операций) необходимо учитывать дополнительные требования, предусмотренные для того или иного вида активов.

Сложности могут возникнуть, когда оплата продавцу предприятия перечисляется несколькими платежами. Как известно, ст.168 НК РФ требует выделять в расчетных документах суммы НДС. Таким образом, перечисляя очередную часть денег, в платежном поручении необходимо указать НДС исходя из ставки 16,67%. При этом нужно быть осторожным. Дело в том, что реализация некоторых активов не облагается налогом. Поэтому необходимо следить за тем, чтобы общая величина НДС, указанная в платежках, не превышала итоговую сумму налога, отраженную в сводном счете-фактуре.

Пример 1. Фирма приобрела предприятие как имущественный комплекс. Его цена — 2 000 000 руб. (в том числе НДС — 250 050 руб.). Передаточный акт подписан 15 сентября 2003 г. Оплата произведена двумя равными платежами по 1 000 000 руб. 17 и 25 сентября. Данные, отраженные в сводном счете-фактуре, приведены в таблице.

Как продать бизнес ИП правильно и быстро

Быть владельцем бизнеса очень хлопотно и ответственно, но при грамотном ведении деятельности, выгодно. При этом в жизни каждого предприимчивого человека всегда наступает момент, когда приобретает актуальность продажа уже существующего отлаженного бизнеса. Причем не всегда это связано с какими-то финансовыми трудностями или другими неприятными ситуациями. Бывает, что предпринимателю делаю очень выгодное предложение, которое просто нельзя проигнорировать. Как бы там ни было, но предприниматель должен знать, как продать готовый бизнес ИП.

Реальный пример из практики

Я ИП с 2012 года. У меня школа английского языка для малышей (3-8 лет). Работаю по УСН со ставкой 6% от дохода. Помещение арендую на законных основаниях – срок действия договора с владельцем до декабря 2015 года. Наемных сотрудников нет. За время работы приобретала необходимое оборудование: наглядные пособия, игрушки, инвентарь, аудио- и видеотехнику, оргтехнику, мебель, пр. Сейчас переезжаю в другой конец страны и хочу продать свое дело (раскрученное и прибыльное) другому ИП. Как правильно все сделать с юридической точки зрения? Что делать с договором аренды? Не выгоднее продать имущество как физическому лицу? Обязана я ли при продаже заплатить какие-то налоги? Одним словом, подскажите, как продать готовый бизнес ИП.

Вариант: Если нужно быстро

1. В этой ситуации деятельность как бизнес продана быть не может. Как имущественный комплекс он реализован быть не может, поскольку в собственности нет недвижимости.
2. Продать можно имеющееся имущество. Для этого заключается договор купли-продажи. А права/обязанности по существующим договорным обязательствам перевести на нового владельца бизнеса. По сути это ни что иное как перезаключение договоров.
3. Договор аренды необходимо перезаключить на нового ИП.
4. Имущество продать лучше, как ИП. Дело в том, что если в договоре продавец будет указан в качестве физ. лица, то ему придется заплатить налог на доходы физических лиц (НДФЛ) – по закону 13 %. Если сделка будет оформлена от имени ИП, то ставка налога составит 6 %, поскольку УСН.

Поскольку в данном конкретном случае ИП, скорее всего, имущество не было оприходовано, то оно может быть продано по стандартному договору купли-продажи. При этом в налоговую службу данный документ предоставлять может смысла и нет, если сумма такой сделки небольшая. Естественно в этом случае никакой налог не платится. Правда, такая ситуация выходит за рамки правового поля.

Можно продать, все имущество которое проходило через ИП по цене ниже той, по которой покупали с акцентом на амортизацию. При этом платится налог 6 %. А то, что приобреталось от имени частного лица, также и продается. В этом случае ничего платить не нужно.

Пере тем, как продать готовый бизнес ИП необходимо заручиться согласием собственника помещения. Он должен одобрить передачу помещения другому арендатору. Правильная модель поведения в данной ситуации: заключение договора-уступки прав относительно аренды помещения. Он должен быть трехсторонним – ИП-продавец + собственник помещения + ИП-покупатель.

Вариант: если есть время

Возможно пере тем, как продать готовый бизнес ИП стоит зарегистрировать ООО. Затем все договора перезаключаются на новое юридическое лицо. А уже продажа будет осуществлена в виде продажи 100 % доли уставного капитала, вновь образованного ООО. Такая модель часто применяется на практике, хорошо «обкатана» и является очень рациональной. Во всяком случае ее нужно обязательно обсудить с покупателем. Налог в этом случае составит 13 %. Однако полученная сумма при продаже имущественного комплекса может быть выше, нежели распродажа по частям.

ИП, продающему бизнес, на заметку

Справка! Скорость продажи готового бизнеса ИП в немалой степени зависит от правильности оформления пакета документов. Если самостоятельно этим заниматься нет ни желания, ни возможности, то придется привлекать специалиста. На сегодня услуга подготовка всех необходимых документов стоит примерно 200 $. В среднем цена оформления одного документа 40 $. Зато специалисты гарантируют оперативность – при необходимости можно уложиться в 24 часа.

Кстати, разбирая данную тематику стоит упомянуть о другом материале нашего сайта, где проводился сравнительный анализ ООО и ИП. Описанный здесь случай является отличной иллюстрацией ситуации, когда работа в качестве юридического лица однозначно предпочтительнее. Для ООО смена собственника будет сведена к продаже доли уставного капитала. С точки зрения юриспруденции такая сделка будет оформлена просто и быстро вообще без каких-либо проблем.

Хотя, с другой стороны, сотни тысяч российских бизнесменов, зарегистрированных как ИП, свидетельствуют о том, что данная форма ведения деятельности очень востребована, невзирая на некоторые минусы. Есть свобода выбора и это главное!

Налог с продажи общества с ограниченной ответственностью (ООО)

Продажа бизнеса сопровождается некоторыми правовыми тонкостями, в том числе по начислению и уплате налогов. В зависимости от формы продажи производится расчет налога. Чтобы избежать столкновения с «подводными камнями», необходимо изучить информацию о специфике налоговых последствий.

Налоговые ставки при продаже собственного дела

В ситуации, когда возникает необходимость реализации бизнеса как товара, важно помнить, что продажа возможна в нескольких вариантах. В зависимости от выбранной формы производится оплата налоговых отчислений:

• Реализация имущества учреждения, в том числе активов, предполагает уплату налога на добавленную стоимость. Налоговая ставка составляет 18 %.
• Продажа бизнеса как субъекта экономической деятельности. В данной ситуации собственнику следует оплатить 18 % НДС и 24 % налогового обременения на прибыль. Покупатель такого «товара» автоматически приобретает право возврат вычета по НДС.
• Реализация акций или доли. Если при такой сделке меняется собственник учреждения, то он освобождается от уплаты всех видов налога. А бывший собственник-продавец вносит в казну сумму, равную ставке налога на прибыль 24 %.

На практике продажа организации сопряжена с оформлением множества налоговых документов. Чтобы избавиться от лишних затрат на погашение бремени, собственники стараются продавать пакеты акций и активов учреждения.

Стоит ли покупать ООО, расскажет видео ниже:

Налоги с продажи ООО

Владелец доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имеет право продать свою часть соучредителям или третьим лицам. В этом случае приоритетными правами пользуются учредители, которые могут приобрести её по льготным ценам.

• Если документально подтверждено, что доля находилась в собственности более пяти лет и приобретена после 1 января 2011 года, то доход, полученный от её продажи, освобождается от налоговых обременений.
• В иных ситуациях с полученных средств уплачивается налог на доходы физических лиц в размере 13 %.

В ходе работы организации часто испытывают трудности, которые, в конечном итоге, могут привести к образованию долговых обязательств, в том числе и перед бюджетом. Налоговым законодательством установлено, что ответственность за это всецело возлагается на руководителя предприятия.

• Если новый собственник согласен погасить налоговые долги организации, то к прежнему руководителю не может быть никаких претензий.
• Если при продаже факт долговых обязательств скрыт, то налоговая инспекция вправе взыскать всю сумму с бывшего владельца по согласованию с нынешним.
• Продажа организации, которая имеет долги перед бюджетом и кредиторами, может быть расценена как нарушение законодательства, если сделка была совершена с умыслом избавиться от долгов.

Сделки с долями в уставном капитале ООО при продаже доли в нем описаны в данном видеоролике:

Продажа имущества общества с ограниченной ответственностью

Одним из источников формирования доходов общества с ограниченной ответственностью является продажа имущества, при этом сделка может осуществляться по разным причинам. Полученная выручка должна обязательно учитываться для расчета налога на прибыль. Чтобы уменьшить налоговые отчисления от полученной суммы, можно сократить доходную часть одним из следующих способов:

• при начислении амортизационных выплат уменьшение происходит на оставшуюся стоимость;
• при покупке объекта недвижимости с целью дальнейшей реализации сокращается на сумму покупки.

• При ОСН, продавая недвижимое имущество, необходимо указать сумму налога на добавленную стоимость. Данная законодательная норма действует лишь в отношении нежилых помещений.
• При УСН сумма выручки увеличивает налоговую базу продавца, по которой рассчитывается единый налог.

Альтернативная продажа доли в ООО детально описана в данном видео:

Какой налог придется платить при продаже ООО

Иногда возникают ситуации, когда человек вынужден продать бизнес третьему лицу или избавиться от имеющейся доли для выхода из дела и переключения на иной вид деятельности. Перед совершением такой сделки нужно помнить о потенциальных расходах. Рассмотрим, какой налог при продаже ООО вынуждены платить продавцы, и как можно избежать подобных затрат.

Какие налоги платят бывшие владельцы при продаже ООО

Перед реализацией бизнеса нужно помнить, что проведение такой сделки возможно несколькими способами. Этот аспект зависит от способа проведения сделки. Выделим главные варианты продажи:

1. Для имущества компании — выплата НДС 18%.
2. Реализация бизнеса как элемента экономической деятельности. В этом случае выплачивается обременение на доход (24%) и НДС в размере 18%. Покупатель бизнеса теряет право вернуть вычет по НДС.
3. Для ценных бумаг или части бизнеса. Если после проведения операции меняется владелец компании, бывшему собственнику придется платить 24%.

Реализация ООО требует проведения множества документов. Во избежание лишних расходов и потерь времени владельцы продают только часть ценных бумаг или активов предприятия.

Какой налог взимается при продаже доли ООО

По законодательству человек, владеющий частью бизнеса, вправе реализовать имеющуюся долю 3-им лицам или другому участнику. В таком случае приоритет покупки имеют участники, которые покупают товар по льготной цене. Если продавец владел частью предприятия больше 5 лет, а покупка совершена после 01.01.2011 года, платить налог на прибыль не нужно. В остальных ситуациях взимается 13%.

Новый владелец вправе сам заплатить нужную сумму при покупке ООО. В таком случае с прежнего владельца ничего не взимается. При сокрытии факта задолженности ФНС стягивает долги с прошлого хозяина по согласованию с получателем.

Если предприятие имеет задолженность перед кредитной организацией или бюджетом, факт избавления от доли считается нарушением действующих законов.

Но для этого нужно доказать, что сделка проводилась с мотивом избавиться от долга.

Как не платить налог при продаже ООО

Существует несколько способов, как не платить или уменьшить размер налоговых выплат при продаже ООО. Выделим несколько решений:

1. Размер полученной прибыли уменьшается на сумму расходов, связанных с покупкой бизнеса. Можно воспользоваться вычетом в размере 200 000 р.
2. Если продавец или компания владеет долями или ценными бумагами больше пяти лет, то полученная прибыль освобождается от НДФЛ для физлиц. Ставка для юрлиц уменьшается до 0%.

Налоговые льготы касаются следующих ситуаций — избавление от части или акций, уменьшение УК ООО, выход человека из компании для получения действительной части. В Министерстве финансов много раз говорили, что освобождение от налогов не зависит от того, кому продается доля (другим учредителям, третьему лицу или самому предприятию).

Платить налог при продаже ООО придется, если компания ликвидируется, а ее имущество подлежит распределению.

В такой ситуации продавец вправе снизить размер полученной прибыли на затраты, связанные с покупкой акций, доли или паев. Доступно применение вычета в размере 250 т. р.

Стоит учесть, что день продажи и получения прибыли могут быть различными. Переход права владения долей в УК компании происходит после отражения сведений в ЕГРЮЛ. Прибыль от сделки часто передается раньше указанного числа. Эту особенность необходимо учесть при расчете 5-летнего периода.

Если продается часть организации, которая куплена в 2010 году или раньше, сэкономить на налоге не получится.